铭普光磁:关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期的行权及解除限售条件成就的公告

【摘要】证券代码：002902证券简称：铭普光磁公告编号：2023-144东莞铭普光磁股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期的行权及解除限售条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完...

证券代码：002902        证券简称：铭普光磁      公告编号：2023-144
            东莞铭普光磁股份有限公司

关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期
    及解除限售期的行权及解除限售条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 27 日召开
第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期的行权及解除限售条件成就的议案》，根据 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划授予的股票期权与限制性股票第一个行权期及解除限售期可行权/可解除限售条件已经成就。现将有关事项说明如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序

    1、2022年9月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见，同意公司实施本激励计划。

    同日，公司召开了第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。

    2、2022年9月30日至2022年10月9日，公司对《东莞铭普光磁股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。
截至公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年10月12日披露了《第四届监事会第十五次会议决议公告》《监事会关于2022年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    3、2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》，并于次日披露了《东莞铭普光磁股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2022年10月31日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授权日/授予日为2022年10月31日，向符合授予条件的激励对象授予总计534.00万份权益，其中向符合条件的53名激励对象授予382.00万份股票期权，行权价格为10.40元/股；向符合条件的8名激励对象授予152.00万股限制性股票，授予价格为7.43元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。

    5、2022年12月6日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》，确定本激励计划授予的股票期权授予登记完成日为2022年12月5日；2022年12月9日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，确定本激励计划授予的限制性股票上市日为2022年12月12日。

    6、2023年1月12日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本激励计划中1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票30.00万股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    7、2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本激励计划中1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票30.00万股。


    8、2023 年 3 月 21 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》，截止公告披露日，公司已完成相关限制性股票回购注销事项。

    9、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》，同意将本激励计划的股票期权行权价格由10.400元/股调整至10.367元/股，对4名离职激励对象已获授但尚未行权的33.00万份股票期权进行注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    10、2023年11月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期的行权及解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

    二、关于本激励计划第一个行权期及解除限售期的行权/解除限售条件成就的说明

    1、等待期/限售期

    根据本激励计划的规定，公司向激励对象授予的股票期权/限制性股票自授权日/授予日起12个月后的首个交易日起至股票期权/限制性股票授权日/授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权/解除限售的比例均为30%。本激励计划的授权日/授予日为2022年10月31日，授予的股票期权登记完成日为2022年12月5日，授予的限制性股票上市日期为2022年12月12日，公司本激励计划授予的股票期权/限制性股票第一个等待期/限售期已经届满。

    2、满足行权及解除限售条件情况的说明

          《激励计划》规定的行权/解除限售条件          是否符合行权/解除限
                                                        售条件的情况说明

 （1）本公司未发生以下任一情形：                        公司未发生上述情形，
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 满足行权/解除限售条
 意见或者无法表示意见的审计报告；                      件。


  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：

  ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

                                                      激励对象未发生上述情
  ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

                                                      形，满足行权/解除限售
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

                                                      条件。

  ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；

  ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

（3）公司层面的业绩考核要求：                          根据立信会计师事务所
  本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司 （特殊普通合伙）于
的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象 2023年4月14日出具的当年度的行权/解除限售条件之一。本激励计划授予的股票期权 《东莞铭普光磁股份有
及限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：      限公司 2022 年度审计报
  行权/解除限售安排          业绩考核目标          告及财务报表》（信会师
第一个行权期/解除限售期 2022 年净利润不低于 6,000 万元  报字[2023]第 ZI10165
                        2023 年营业收入不低于 25 亿元  号），公司 2022年经审计
第二个行权期/解除限售期                              的上市公司净利润剔除
                        或净利润不低于 7,000 万元

                        2024 年营业收入不低于 28 亿元  相关股份支付费用影响
第三个行权期/解除限售期                              的数值为 6,809.73 万
                        或净利润不低于 9,000 万元

  注：上述“净利润”指经审计的上市公司净利润，但剔除 元，满足行权/解除限售本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算 条件。
依据；上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

 （4）激励对象个人层面的绩效考核要求

    激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关 公司现有激励对象中，

 制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”、“不合 48 名获授股票期权的激

 格”两个等级。                                        励对象、6 名获授限制性

    在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人 股票的激励对象上一年

 绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期 度个人绩效考核结果达
 权/限制性股票可全部行权/解除限售；若激励对象上一年度个 到“合格”,满足第一个
 人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权 行权期/解除限售期全
 的股票期权全部不得行权，计划解除限售的限制性股票均不得 部行权/解除限售条件。
 解除限售。激励对象未能行权的股票期权由公司注销，不得解
 除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

    经公司董事会薪酬与考核委员会核查认为：本激励计划授予的股票期权与限制性股票第一个行权期及解除限售期可行权/可解除限售条件已满足，48名获授股票期权的激励对象与6名获授限制性股票的激励对象符合行权/解除限售条件。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定为满足条件的激励对象办理第一个行权期/解除限售期对应的股票期权与限制性股票的相关行权/解除限售事宜。

    综上所述，公司本激励计划授予的股票期权与限制性股票第一个行权期/解除限售期的行权/解除限售条件已满足，公司将于规定期间内为激励对象办理行权/解除限售程序。

    三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

    1、2023年1月12日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九