安源煤业:安源煤业董事会提名委员会实施细则

【摘要】安源煤业集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则第一章总则第一条为广泛吸纳人才，增强安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员产生程序的科学性、民主性，优化董事会组成，完善公司治理结构，实现公司可持续发展，根据《中华人民共和国...

            安源煤业集团股份有限公司

            董事会提名委员会实施细则

                        第一章  总 则

  第一条 为广泛吸纳人才，增强安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员产生程序的科学性、民主性，优化董事会组成，完善公司治理结构，实现公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

  第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，审核任职资格，遴选人员。董事会提名委员会向董事会报告工作并对董事会负责。

  第三条 提名委员会所作决议，应当符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》、本实施细则的规定。

  第四条 提名委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本实施细则的规定的，该项决议无效；提名委员会决策程序违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本议事规则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
                      第二章  人员组成

  第五条 提名委员会委员必须符合下列条件：

  （一）必须是公司董事会成员之一；

  （二）熟悉公司所在行业，具有人力资源管理、企业管理、经营、法律等相关专业知识或工作背景；

  （三）具备良好的道德品行；

  （四）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；


  （五）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
  （六）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
  （七）符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。

  第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

  第七条 公司提名委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。

  第八条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第九条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

  第十条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第八条规定补足委员人数。

  第十一条 提名委员会委员在任期届满以前，除非出现国家法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》所规定的不得任职的情形，否则不得被无故解除委员职务。
  第十二条 公司党群工作部会同人力资源部负责提名委员会决策的准备及提名委员会决议的落实等工作。公司董事会办公室配合上述部门做好提名委员会会议筹备工作。

                      第三章  职责权限

  第十三条 提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

  （一） 提名或任免董事；

  （二） 聘任或解聘高级管理人员；

  （三） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定和董事会授权的其他事
宜。

  第十四条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，对未采纳或者未完全采纳薪酬与考核委员会的建议，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
  第十五条 董事会授权提名委员会在其职责范围内进行活动，所需费用由公司承担。提名委员会履行职责时，公司相关部门及员工应给予积极配合。

                      第四章  工作规程

  第十六条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

  第十七条 股东提名董事、股东或监事会提名独立董事，由提名股东或监事会在董事会召开董事会前二十日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函及声明提交董事会提名委员会，提名委员会对相关资料的完备性进行审查，并向董事会提交审查报告。

  第十八条 董事会提名的公司董事（独立董事）、总经理的选任程序：

  （一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理人员的需求情况，并形成书面材料；

  （二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理人选；

  （三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

  （四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理人选；

  （五） 召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

  （六） 在选举新的董事和聘任新的总经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘总经理人选的建议和相关材料；


  （七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

  第十九条 董事长（董事）、总经理提名的公司高级管理人员（副总经理、财务总监、董秘等），由公司党群工作部会同人力资源部提供候选人详细资料，提交董事会提名委员会，提名委员会对其任职资格进行审查，向董事会提交审查报告。

  第二十条 公司董事会应在股东大会召开前公开披露董事、独立董事的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

                      第五章  工作评估

  第二十一条 提名委员会委员有权对公司董事、总经理和其他高级管理人员上一年度的工作情况进行评估，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

  第二十二条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料：

  （一） 公司的定期报告；

  （二） 公司的公告文件；

  （三） 公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议决议及会议记录；

  （四） 提名委员会委员认为必要的其他相关资料。

  第二十三条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、总经理和其他高级管理人员提出询问，公司董事、总经理和其他高级管理人员应给予答复。

  第二十四条 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、总经理和其他高级管理人员的上一年度工作情况作出评估。

                  第六章  会议的召集与召开

  第二十五条 提名委员会每年至少召开一次会议。会议召开前五天须通知全体委员，原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。经提名委员会全体委员一致同意，可豁免前述通知期限要求。

  第二十六条 提名委员会会议的召开，原则上采用现场会议的方式；遇特殊情况，在保障委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式，也可采用现场结合通讯方式召开。

  第二十七条 提名委员会主任召集和主持提名委员会会议。当提名委员会主任不
能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；提名委员会主任既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责的，由董事会推选一名独立董事委员履行提名委员会主任职责。

  第二十八条 提名委员会会议通知包括以下内容：

  （一）会议召开日期和地点；

  （二）会议期限；

  （三）事由及议题；

  （四）会议联系人及联系方式；

  （五）会议通知的日期。

  第二十九条 提名委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。

                    第七章  议事与表决程序

  第三十条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

  第三十一条 提名委员会委员可亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

  第三十二条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当向会议召集人提交授权委托书，该授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。
  第三十三条 授权委托书应至少包括以下内容：

  （一）委托人的姓名；

  （二）被委托人的姓名；

  （三）委托代理事项；

  （四）分别对列入会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示，以及未作具体指示时，被委托人是否可以按自己的意思表决的说明；

  （五）委托人签名和签署日期。

  第三十四条 提名委员会委员未能亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

  第三十五条 提名委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职责，
公司董事会有权撤销其委员职务。

  第三十六条 提名委员会做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。提名委员会委员每人享有一票表决权。

  第三十七条 提名委员会召开会议审议议案时可采用自由发言的方式进行讨论，同时应维持会议正常秩序。会议主持人有权决定讨论的时间。

  第三十八条 提名委员会召开会议审议议案时采取集中审议、依次表决的方式，所有与会委员先对全部议案进行审议，再依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
  提名委员会认为必要时可邀请公司董事、监事、有关高管人员及其他相关人员列席会议。列席会议的人员可以对会议议案进行介绍情况或发表意见，但除提名委员会委员以外的其他人员对议案没有表决权。

  第三十九条 提名委员会召开现场会议的表决方式为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对或弃权。

  对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。

  会议主持人对每项议案的表决结果进行统计并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

  提名委员会以通讯方式作出会议决议时，由与会委员在传真件上签字。

  第四十条 提名委员会会议审议关联事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。该提名委员会会议由过半数的非关联委员出席即可举行，会议所作决议须经非关联委员过半数通过。出席会议的非关联委员人数不足3人的，应将该事项提交公司董事会审议。

                  第八章  会议记录和会议决议

  第四十一条 提名委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。

  第四十二条 提名委员会应根据会议的表决结果，制作单独的会议决议。提名委
员会会议通过表决结果连同会议议案，应以书面形式报公司董事会。

  第四十三条 提名委员会的会议记录和会议决议中应载明内容的范围，按照《公司章程》关于董事会的会议记录和会议决议的要求确定。提名委员会会议记录及会议决议应写明关联委员未参加表决的情况。

  第四十四条 与会委员应对会议记录和会议决议签字确认。与会委员如对会议记录或决议所载事项有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

  第四十五条 提名委员会的出席人员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

  第四十六条 提名委员会会议档案，包括但不限于会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委托书、决议、经与会委员签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存，保存期限至