安源煤业:安源煤业董事会战略委员会实施细则

【摘要】安源煤业集团股份有限公司董事会战略委员会实施细则第一章总则第一条为适应安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善...

              安源煤业集团股份有限公司

              董事会战略委员会实施细则

                        第一章  总 则

  第一条 为适应安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会战略委员会，作为研究、制订、规划公司长期发展战略的专业机构。并制定本实施细则。

  第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会战略委员会向董事会报告工作并对董事会负责。

  第三条 战略委员会所作决议，应当符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》、本实施细则的规定。

  第四条 战略委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本实施细则的规定的，该项决议无效；战略委员会决策程序违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本议事规则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

                      第二章  人员组成

  第五条 战略委员会委员必须符合下列条件：

  （一）必须是公司董事会成员之一；

  （二）熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景，委员人选之间在知识、能力上要具备互补性；

  （三）具备良好的道德品行；


  （四）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

  （五）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
  （六）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
  （七）符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。

  第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

  第七条 公司战略委员会成员由九名董事组成，其中至少包括二名独立董事。

  第八条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第九条 战略委员会设主任委员一名，负责召集和主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生；若公司董事长当选为战略委员会委员，则由董事长担任主任委员。

  第十条 战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第八条规定补足委员人数。

  第十一条  战略委员会委员在任期届满以前，除非出现国家法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》所规定的不得任职的情形，否则不得被无故解除委员职务。
  第十二条  战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长。投资评审小组负责战略委员会决策的前期准备工作（包括收集、提供公司有关资料、战略基础研究、外部咨询机构及智囊团队的衔接与沟通）及战略委员会决议的落实。公司董事会办公室配合投资评审小组做好战略委员会会议筹备工作。

                      第三章  职责权限

  第十三条  战略委员会的主要职责权限：

  （一）对公司长期发展战略规划、发展方针进行研究并提出建议；

  （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；

  （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

  （四）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

  （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

  （六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

  （七）董事会授权的其他事宜。

  第十四条  董事会授权战略委员会在其职责范围内进行调查活动，所需费用由公司承担。战略委员会履行职责时，公司相关部门及员工应给予积极配合。

                      第四章  工作规程

  第十五条  投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，向战略委员会提供以下书面材料，以供其决策：

  （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

  （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

  （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

  （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
  第十六条  战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

                  第五章  会议的召集与召开

  第十七条  战略委员会每年至少召开一次会议。会议召开前五天须通知全体委员，原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。经战略委员会全体委员一致同意，可豁免前述通知期限要求。

  第十八条  战略委员会会议的召开原则上采用现场会议的方式；遇特殊情况，在保障委员充分表达意见的前提下，会议可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决
等通讯方式，也可采用现场结合通讯方式召开。

  第十九条  战略委员会主任召集和主持战略委员会会议。主任不能履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责的，由董事会推选其中一名委员履行主任职责。

  第二十条  战略委员会会议通知包括以下内容：

  （一）会议召开日期和地点；

  （二）会议期限；

  （三）事由及议题；

  （四）会议联系人及联系方式；

  （五）会议通知的日期。

  第二十一条 战略委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。

                    第六章  议事与表决程序

  第二十二条  战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

  第二十三条  战略委员会委员可亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

  第二十四条  战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当向会议召集人提交授权委托书，该授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。
  第二十五条  授权委托书应至少包括以下内容：

  （一）委托人的姓名；

  （二）被委托人的姓名；

  （三）委托代理事项；

  （四）分别对列入会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示，以及未作具体指示时，被委托人是否可以按自己的意思表决的说明；

  （五）委托人签名和签署日期。

  第二十六条  战略委员会委员未能亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

  第二十七条  战略委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职责，
公司董事会有权撤销其委员职务。

  第二十八条  战略委员会做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。战略委员会委员每人享有一票表决权。

  第二十九条  战略委员会召开会议审议议案时可采用自由发言的方式进行讨论，同时应维持会议正常秩序。会议主持人有权决定讨论的时间。

  第三十条  战略委员会召开会议审议议案时采取集中审议、依次表决的方式：所有与会委员先对全部议案进行审议，再依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

  投资评审小组组长列席战略委员会会议。战略委员会认为必要时可邀请公司董事、监事、有关高管人员及其他相关人员列席会议。列席会议的人员可以对会议议案进行介绍情况或发表意见，但除战略委员会委员以外的其他人员对议案没有表决权。

  如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第三十一条  战略委员会召开现场会议的表决方式为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对或弃权。

  对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。

  会议主持人对每项议案的表决结果进行统计并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

  战略委员会以通讯方式作出会议决议时，由与会委员在传真件上签字。

  第三十二条 战略委员会会议审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。该战略委员会会议由过半数的非关联委员出席即可举行，会议所作决议须经非关联委员过半数通过。出席会议的非关联委员人数不足3人的，应将该事项提交公司董事会审议。

                  第七章  会议记录和会议决议

  第三十三条 战略委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。


  第三十四条 战略委员会应根据会议的表决结果，制作单独的会议决议。战略委员会会议通过表决结果连同会议议案，应以书面形式报公司董事会。

  第三十五条 战略委员会的会议记录和会议决议中应载明内容的范围，按照《公司章程》关于董事会的会议记录和会议决议的要求确定。战略委员会会议记录及会议决议应写明关联委员未参加表决的情况。

  第三十六条 与会委员应对会议记录和会议决议签字确认。与会委员如对会议记录或决议所载事项有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

  第三十七条 战略委员会的出席人员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

  第三十八条  战略委员会会议档案，包括但不限于会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委托书、决议、经与会委员签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存，保存期限至少10年。

                        第八章  附 则

  第三十九条 本实施细则未尽事宜，依照所适用的有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

  第四十条  本实施细则自董事会决议通过之日起执行，修改亦同。

  第四十一条  本实施细则由公司董事会负责解释。