江南水务:江南水务独立董事工作制度

【摘要】江苏江南水务股份有限公司独立董事工作制度（经2023年11月27日2023年第二次临时股东大会审议通过）第一章总则第一条为进一步完善江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监...

            江苏江南水务股份有限公司

                独立董事工作制度

        （经 2023 年 11 月 27 日 2023 年第二次临时股东大会审议通过）

                        第一章 总则

  第一条 为进一步完善江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关法律、法规、规范性文件及《江苏江南水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

  第二条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

  第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指本制度第九条规定的会计专业人士）。

  第四条 公司董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会召集人应当为会计专业人士。

  第五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

  第七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

  除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

            第二章 独立董事的任职资格和独立性要求

  第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）具有《独立董事管理办法》要求的独立性；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济或者其他工作经验；

  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

  第九条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

  （一）在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；


  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名
股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

  前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

  第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  （一）具有注册会计师资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。

  第十一条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得独立董事资格证书。

            第三章 独立董事的提名、选举和更换程序

  第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  第十三条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。

  提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

  第十四条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照第十三条的规定披露相关内容，并将独立董事候选人的有关材料报送上交所。上交所持有异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

  在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议等情况进行说明。

  公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

  第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。


  第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
  独立董事连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提请股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

  独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
  第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

  如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于中国证监会或其他相关法律法规或者《公司章程》规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后生效，其应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

                    第四章 独立董事的职权

  第十八条 独立董事履行下列职责：

  （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二） 对《自律监管指引第 1 号》第 2.2.8 条、第 2.2.13 条、第 2.2.14 条、
第 3.5.16 条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。

  （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
  第十九条 除具有《公司法》和其他相关法律、法规和《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。

  （二）向董事会提请召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
  独立董事行使前款第（一）至（三）项职权，应取得全体独立董事的 1/2 以上同意。

  独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。

  第二十条 独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表发表独立意见：

  （一）提名、任免董事；

  （二）聘任或解聘高级管理人员；

  （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

  （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；

  （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

  （六）法律、行政法规、中国证监会、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

  第二十一条 独立董事应就前条事项发表以下几类意见之一：同意；弃权；反对。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

  公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

  第二十二条 如本制度第二十条有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

  第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
  第二十四条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。

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