江南水务:江南水务关于转让参股公司股权的公告

【摘要】证券代码：601199证券简称：江南水务公告编号：临2023-048债券代码：252240债券简称：23江南01江苏江南水务股份有限公司关于转让参股公司股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性...

证券代码：601199          证券简称：江南水务        公告编号：临 2023-048
债券代码：252240          债券简称：23 江南 01

            江苏江南水务股份有限公司

          关于转让参股公司股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     交易内容：江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的江阴市锦绣江南环境发展有限公司（以下简称“锦绣江南”）48%股权转让给江阴市华锐环境发展有限公司（以下简称“华锐环境”），股权转让价格为6,815.22万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有锦绣江南的股权。

     本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

     本次议案已经公司第七届董事会第十四会议审议通过。本次交易协议将在董事会审议通过后签订。

    一、交易概述

    为优化公司发展战略布局，江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的江阴市锦绣江南环境发展有限公司（以下简称“锦绣江南”）48%股权转让给江阴市华锐环境发展有限公司（以下简称“华锐环境”），以锦绣江南截止 2023 年 10月 31 日经评估的评估结果为依据，股权转让价格为 6,815.22 万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有锦绣江南的股权。

    2023 年 11 月 27 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于转让参
股公司股权的议案》，同意公司将持有的锦绣江南 48%股权转让给华锐环境，股权转让价格为 6,815.22 万元。


    本次转让事项不涉及关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    二、交易对方情况介绍

  （一）江阴市华锐环境发展有限公司

  1、江阴华锐环境发展有限公司成立于 2017 年 11 月 20 日，企业法人营业执照统
一社会信用代码为 91320281MA1TAQPMXX，企业类型为有限责任公司，注册地址为江阴市月城镇华锦路 18 号，注册资本为 31131.5 万人民币，法定代表人为徐科新。经营范围：许可项目：燃气经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：生态恢复及生态保护服务；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；股权投资；固体废物治理；环保咨询服务；污水处理及其再生利用；土壤污染治理与修复服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；水污染治理；水环境污染防治服务；热力生产和供应；余热余压余气利用技术研发；资源再生利用技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  2、主要股东情况：江阴市环保集团有限公司持有华锐环境 93.1532%股权，江阴市秦望山生态资源发展有限公司持有华锐环境 4.5645%股权，江阴市南闸街道投资有限公司持有华锐环境 2.2823%股权。

  3、最近一年又一期的主要财务数据

                                                单位：万元，币种：人民币

              项目                2022 年 12 月 31 日          2023 年 9 月 30

                                    （经审计）              （未经审计）

            资产总额                          9,654.05                11,848.08

            负债总额                            76.34                    284.22

            净资产                          9,577.71                11,563.86

            营业收入                            189.19                    66.17

            净利润                            -491.59                  -223.96


        资产负债率（%）                          0.79                      2.40

  4、公司与华锐环境不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面问题，亦不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。华锐环境未被列为失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

    三、交易标的基本情况

  (一)交易标的概况

  1、本次交易类别为出售股权，出售标的为公司持有的锦绣江南 48%股权。

  2、交易标的权属情况

  锦绣江南评估基准日抵押情况如下：

                                                          金额单位：万元

贷款银行  贷款余额  抵押超始日    抵押到期日            抵（质）押品

                                                  抵押物：1：房产、土地、对应产权证
                                                  号：苏（2019）江阴市不动产权第

            8,600    2019/5/24    2029/5/23    0008736 号（房产 5855.26m2，土地

                                                  18157 m2）；抵押物 2：机器设备。担
                                                  保人：江阴公用事业集团有限公司

兴业银行    24,600    2019/6/25    2029/6/24  抵押物：1：房产、土地、对应产权证
南京分行                                          号：苏（2021）江阴市不动产权第

                                                  1010705 号（房产 4569.98m2，土地

                                                  138432m2）；抵押物 2：房产、土地、
          118,000    2022/1/7    2029/6/24    对应产权证号：江阴市不动产权第

                                                  1010686 号（房产 13374.03m2，土地
                                                  39460m2）。担保人：江阴公用事业集
                                                            团有限公司。

  除上述抵押外，锦绣江南承诺不存在其他抵（质）押、对外担保、保证及其或有负债（或有资产）等事项。

  （二）标的公司基本情况

  1、江阴市锦绣江南环境发展有限公司成立于 2016 年 1 月 7 日，企业法人营业执
照统一社会信用代码为 91320281MA1ME4J079，企业类型为有限责任公司，注册地址为江阴市月城镇环山路 8 号，注册资本为人民币 12000 万元人民币，法定代表人为徐海。经营范围：医疗废物、危险废物、工业固体废物的处理和综合利用；废气、废水处理；环保技术研发和咨询，并提供相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、股东情况


 序号          股东名称              认缴出资      实缴出资    持股比例（%）
                                      （万元）      （万元）

  1  江阴市华锐环境发展有限公司        6,240.00      6,240.00          52.00

  2  江苏江南水务股份有限公司          5,760.00      5,760.00          48.00

              合计                    12,000.00    12,000.00          100.00

  （三）交易标的主要财务信息

  公司聘请了公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）以 2023 年 10 月 31 日为审
计基准日对锦绣江南进行了审计，《江阴市锦绣江南环境发展有限公司财务报表审计
报告（2023 年 1—10 月）》（苏公 W[2023]A1356 号）。

  锦绣江南最近一年又一期的主要财务数据：

                                                              单位：万元

              项目                2022 年 12 月 31 日          2023 年 10 月 31

                                      （经审计）              （经审计）

            资产总额                          83,790.25                  74,814.52

            负债总额                          77,295.80                  71,657.03

            净资产                            6,494.45                  3,157.50

            营业收入                          12,182.64                  8,873.27

            净利润                          -1,251.63                  -3,336.95

    扣除非经营性后的净利润                  -1,251.63                  -3,336.95

    四、交易标的评估、定价情况

    （一）定价情况及依据

    公司聘请