江南水务:江南水务公司章程(2023年11月修订)

【摘要】江苏江南水务股份有限公司章程二〇二三年十一月目录第一章总则......1第二章经营宗旨和范围......2第三章股份......2第一节股份发行......2第二节股份增减和回购......3第三节股份转让......5第四章股东和股东大会...

江苏江南水务股份有限公司

        章    程

        二〇二三年十一月


                            目 录


第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2

  第一节股份发行...... 2

  第二节股份增减和回购...... 3

  第三节股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6

  第一节股东...... 6

  第二节股东大会的一般规定...... 8

  第三节股东大会的召集...... 10

  第四节股东大会的提案与通知...... 11

  第五节股东大会的召开...... 13

  第六节股东大会的表决和决议...... 16
第五章 党委会 ...... 20
第六章 董事会 ...... 21

  第一节董事...... 21

  第二节董事会...... 24
第七章 经理及其他高级管理人员 ...... 28
第八章 监事会 ...... 30

  第一节监事...... 30

  第二节监事会...... 31
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 32

  第一节财务会计制度...... 32


  第二节内部审计...... 35

  第三节会计师事务所的聘任...... 35
第十章 通知和公告 ...... 35

  第一节通知...... 35

  第二节公告...... 36
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 36

  第一节合并、分立、增资和减资...... 36

  第二节解散和清算...... 37
第十二章 修改章程 ...... 39

第十三章 附  则 ...... 40

                      第一章  总则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司章程指引》（2022 年修订）（以下简称《章程指引》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）等其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

  第三条 公司系经江苏省人民政府《省政府关于同意设立江苏江南水务股份有限公司的批复》（苏政复[2003]60 号文）批准，以发起方式设立。在无锡市行政审批局注册登记，取得营业执照，营业执照号 91320200750510851E。

  第四条 公司于 2011 年 2 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,880 万股，于 2011 年 3 月 17 日在上
海证券交易所上市。

  第五条 公司注册名称：

  第六条 中文全称：江苏江南水务股份有限公司

  第七条 英文全称：Jiangsu Jiangnan Water Co.,Ltd.

  第八条 公司住所：江苏省江阴市滨江扬子江路 66 号。邮政编码 214434。

  第九条 公司注册资本为人民币 93,521.0292 万元。

  第十条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第十一条 董事长为公司的法定代表人。

  第十二条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
董事、监事、经理和其他高级管理人员。

  第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。

                第二章  经营宗旨和范围

  第十五条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规，自主经营，努力提高经营业绩，不断增强公司的经济实力和竞争能力，使全体股东获得满意的投资回报，股份公司得到稳定而高速的发展。

  第十六条 经依法登记，公司的经营范围：自来水制售、自来水排水及相关水处理业务；供水工程的设计及技术咨询；水质检测；水表计量检测；对公用基础设施行业进行投资。

                      第三章  股份

                      第一节  股份发行

  第十七条 公司的股份采取股票的形式。

  第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。

  第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

  第二十一条 公司由十五名股东发起设立，分别是江阴市公有资产经营有限公司、江南模塑科技股份有限公司、刘荣宜、冯永朝、程颐平、张亚军、杨伊南、张满英、钱苏、陶新如、王建林、吴振南、傅梦琴、孙锦治、徐永兴。各发起人姓名或名称、认购
股份数及出资方式、出资时间情况如下：

      股东姓名或名称          出资方式    认购股数（万股）    出资时间

江阴市公有资产经营有限公司    净资产出资            6835.9694    2003.7.4

 江南模塑科技股份有限公司      货币出资            1836.1471    2003.7.4

          刘荣宜              货币出资              52.4613    2003.7.4

          冯永朝              货币出资              26.2307    2003.7.4

          程颐平              货币出资              26.2307    2003.7.4

          张亚军              货币出资              26.2307    2003.7.4

          杨伊南              货币出资              26.2307    2003.7.4

          张满英              货币出资              26.2307    2003.7.4

          钱苏                货币出资              26.2307    2003.7.4

          陶新如              货币出资              26.2307    2003.7.4

          王建林              货币出资              26.2307    2003.7.4

          傅梦琴              货币出资              26.2307    2003.7.4

          吴振南              货币出资              13.1153    2003.7.4

          孙锦治              货币出资              13.1153    2003.7.4

          徐永兴              货币出资              13.1153    2003.7.4

  第二十二条 公司股份全部为普通股，共计 93,521.0292 万股。

  第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                  第二节  股份增减和回购

  第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
批准的其他方式。

  第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

  第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

  第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

                      第三节  股份转让

  第二十九条 公司的股份可以依法转让。

  第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的