海亮股份:关于全资子公司增资扩股引进战略投资者暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：002203证券简称：海亮股份公告编号：2023-073债券代码：128081债券简称：海亮转债浙江海亮股份有限公司关于全资子公司增资扩股引进战略投资者暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告...

 证券代码：002203        证券简称：海亮股份      公告编号：2023-073

 债券代码：128081        债券简称：海亮转债

                浙江海亮股份有限公司

 关于全资子公司增资扩股引进战略投资者暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

  （一）交易概述

  得益于新能源汽车、储能等市场需求日益旺盛，中国已成为全球最重要的新能源电池应用和消费市场之一，国内新能源电池产业链也正处于快速发展的阶段，
发展机遇良好但同时市场竞争也日趋激烈。2021 年 11 月 7 日、11 月 25 日，浙
江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）第七届董事会第十九次会议和 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于投资建设年产 15 万吨高性能铜箔材料项目的议案》，同意设立公司控股子公司甘肃海亮新能源材料有限公司（以下简称“甘肃海亮”），以其为主体投资建设年产 15 万吨高性能铜箔材料项目。

  甘肃海亮通过前期的项目建设、人才引进、技术研发与市场开拓，已在锂电铜箔行业形成了一定的产业竞争优势。为充分把握市场机遇，进一步提升公司铜
箔业务的可持续发展能力，以及满足产能扩充的迫切需求，2023 年 11 月 24 日，
公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股引进战略投资者暨关联交易的议案》，将通过增资扩股方式对甘肃海亮共增资 330,000 万元，其中战略投资者深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“深创投新材料基金”）与工融金投（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工融金投”）分别向甘肃海亮增资 150,000 万元与 30,000万元，公司控股股东海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）向甘肃海亮增
资 40,000 万元，海亮股份向甘肃海亮增资 110,000 万元。

  本次甘肃海亮增资扩股，主要通过引入协同效应强、实力雄厚的战略投资者，为公司新能源材料的发展提供长期资金支持；同时，优质战略投资者的引入，也有助于公司新能源材料产业进一步获得发展所需的重要产业资源，与战略投资者形成更强的协同效应，从而促进新能源材料产业的快速发展；此外，战略投资者也将致力于通过产业资源对接、共同投资等方式积极推动公司在铜管微合金化、高强高导合金等高品质铜合金的技术突破及产业应用。

  （二）本次交易构成关联交易

    本次增资方海亮集团持有公司 29.24%的股权，系公司控股股东，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  （三）本次交易的审议情况

  2023年11月24日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股引进战略投资者暨关联交易的议案》。关联董事曹建国先生、冯橹铭先生、王树光先生、蒋利民先生进行了回避表决，独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议批准。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方及其他投资方的基本情况

    （一）非关联方基本情况

    1、深创投新材料基金

  （1）企业名称：深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）

  （2）执行事务合伙人：深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司

  （3）统一社会信用代码：91440300MA5G926Y12

  （4）企业类型：有限合伙企业

  （5）注册资本：2,750,000 万人民币

  （6）注册地址：深圳市罗湖区东门街道深南东路 2028 号罗湖商务中心
2903-01 单元

  （7）成立日期：2020 年 6 月 28 日

  （8）经营范围：一般经营项目是：投资管理、咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；非证券业务投资、股权投资、创业股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目是：无。

  （9）股东情况：

            股  东              认缴出资额（万元）    占注册资本比例（%）

国家制造业转型升级基金股份有限公      2,250,000                81.82

              司

  深圳市引导基金投资有限公司          200,000                7.27

  深圳市鲲鹏股权投资有限公司          150,000                5.45

 深圳市罗湖引导基金投资有限公司        100,000                3.64

  深圳市创新投资集团有限公司            36,250                  1.32

 深创投红土私募股权投资基金管理          13,750                  0.50

        （深圳）有限公司

            合 计                    2,750,000              100.00

  （10）深创投新材料基金一年又一期的财务情况见下表：

                                                          单位：万元

                                2023年9月30日              2022年12月31日
          项目

                                  （未经审计）                （经审计）

        资产总额                1,790,819.26                1,712,841.73

        负债总额                    40.49                      3.60

      所有者权益                1,790,778.78                1,712,838.13

          项目                  2023 年 1-9 月                2022 年度


                                  （未经审计）                （经审计）

        营业收入                      0                          0

        净利润                    6,502.94                  -2,418.51

    2、工融金投

  （1）企业名称：工融金投（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  （2）执行事务合伙人：工银资本管理有限公司

  （3）统一社会信用代码：91110102MABYMLQ43X

  （4）企业类型：有限合伙企业

  （5）注册资本：1,000,000 万人民币

  （6）注册地址：北京市西城区阜成门外大街 31 号 5 层 513A

  （7）成立日期：2022 年 9 月 22 日

  （8）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
  （9）股东情况：

            股  东                出资额（万元）      占注册资本比例（%）

    工银金融资产投资有限公司            999,900                99.99

      工银资本管理有限公司                100                  0.01

            合 计                    1,000,000              100.00

  （10）工融金投一年又一期的财务情况见下表：

                                                          单位：亿元

                            2023年9月30日                  2022年12月31日

      项目

                              （未经审计）                    （经审计）

    资产总额                    15.82                          3.52


    负债总额                    0.06                          0.002

    所有者权益                  15.77                          3.52

                              2023 年 1-9 月                    2022 年度

      项目

                              （未经审计）                    （经审计）

    营业收入                    0.004                            0

      净利润                    -0.05                          -0.002

    （二）关联方基本情况

    1、海亮集团

  （1）企业名称：海亮集团有限公司

  （2）法定代表人：王黎红

  （3）统一社会信用代码：913306811462584935

  （4）企业类型：其他有限责任公司

  （5）注册资本：330,099.97 万元人民币

  （6）注册地址：诸暨市店口镇解放路 386 号

  （7）成立日期：1996 年 8 月 9 日

  （8）经营范围：一般项目：批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；批发兼零售：预包装食品兼散装食品、酒类、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）；黄金加工；种植业，养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；物业管理；从事货物及技术的进出口业务；对外投资；房地产开发（凭有效资质证书经营）；(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  （9）股东情况：

            股  东                  出资额（万元）      占注册资本比例（%）

            冯海良                    136,142.28              41.24

    宁波哲韬投资控股有限公司          125,616.80