鼎胜新材:江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程(2023.11)

【摘要】江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程（2023年11月24日）目录第一章总则......-3-第二章经营宗旨和范围......-4-第三章股份......-4-第一节股份发行......-4-第二节股份增减和回购......-7-第三节股份转...

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
          章    程

      （2023 年 11 月 24 日）


                          目 录


第一章 总 则 ...... - 3 -

第二章 经营宗旨和范围 ...... - 4 -

第三章 股 份 ...... - 4 -

  第一节 股份发行...... - 4 -

  第二节 股份增减和回购 ...... - 7 -

  第三节 股份转让...... - 8 -

第四章 股东和股东大会 ...... - 9 -

  第一节 股 东...... - 9 -

  第二节 股东大会的一般规定 ...... - 11 -

  第三节 股东大会的召集 ...... - 13 -

  第四节 股东大会的提案与通知 ...... - 14 -

  第五节 股东大会的召开 ...... - 15 -

  第六节 股东大会表决和决议 ...... - 18 -

第五章 董事会 ...... - 23 -

  第一节 董事 ...... - 23 -

  第二节 董事会...... - 26 -

第六章 总经理及其他高级管理人员...... - 30 -

第七章 监事会 ...... - 31 -

  第一节 监事 ...... - 31 -

  第二节 监事会...... - 32 -

  第三节 监事会决议...... - 33 -

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... - 34 -

  第一节 财务会计制度 ...... - 34 -

  第二节 内部审计...... - 37 -

  第三节 会计师事务所的聘任 ...... - 37 -

第九章 通知和公告 ...... - 38 -

  第一节 通知 ...... - 38 -

  第二节 公告 ...... - 39 -

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... - 39 -

  第一节 合并、分立、增资、减资 ...... - 39 -

  第二节 解散和清算...... - 40 -

第十一章 修改章程 ...... - 42 -

第十二章 附则 ...... - 43 -

                        第一章 总 则

  第一条 为维护江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司系由镇江鼎胜铝业有限公司以经审计的净资产折股整体变更设立，并于
2003 年 8 月 12 日经镇江市市场监督管理局核准设立登记，现持有统一社会信用代
码为 9132110075321015XF 号的《营业执照》。

  第三条 公司于 2018 年 3 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,500 万股。该等股份均
为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。公司于 2018 年 4 月 18 日在上海
证券交易所上市。

  第四条 公司注册中文名称：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（曾用名：镇江鼎胜铝业股份有限公司）

          英文名称:Jiangsu Dingsheng New Materials Joint-Stock Co.,Ltd.
  第五条 公司住所：江苏镇江京口经济开发区。

  第六条 公司注册资本为人民币 884,771,649 元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 公司董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。


  第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                  第二章 经营宗旨和范围

  第十三条  公司的经营宗旨：做大做强做优，立志成为世界一流公司。

  第十四条  经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造；金属材料销售；金属包装容器材料制造；金属包装容器及材料销售；五金产品制造；合成材料销售；高纯元素及化合物销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；新型金属功能材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；进出口代理 ；机械设备研发；机械设备销售；货物进出口；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：国营贸易管理货物的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  第十五条 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可调整经营范围和方式。调整经营范围和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项目，应当依法经过批准。

                        第三章 股 份

                          第一节 股份发行

  第十六条 公司的股份采取股票的形式。

  第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。

  第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。


  第二十条 公司向全体发起人发行的普通股总数为 26,200 万股，每股面值人
民币 1 元，股本总额 26,200 万元，各发起人认购的姓名（名称），认购的股份数、出资方式、出资时间如下：

 序      发起人姓名或名称        股份数  持股比例  出资方式  出资时间

 号                              （万股）

 1    杭州鼎胜实业集团有限公司    13,530  51.6412%  净资产折股  2008.7

 2    上海德汇创业投资有限公司      450    1.7176%  净资产折股  2008.7

 3    江苏瑞华投资发展有限公司      500    1.9084%  净资产折股  2008.7

 4    上海宝盈资产管理有限公司      300    1.1450%  净资产折股  2008.7

 5      天马控股集团有限公司        726    2.7710%  净资产折股  2008.7

 6            周贤海              4,510    17.2137%  净资产折股  2008.7

 7            王小丽              660    2.5191%  净资产折股  2008.7

 8            何建伟              25      0.0954%  净资产折股  2008.7

 9            樊玉庆              25      0.0954%  净资产折股  2008.7

 10            王天中              20      0.0763%  净资产折股  2008.7

 11            邹立河              20      0.0763%  净资产折股  2008.7

 12            宋阳春              20      0.0763%  净资产折股  2008.7

 13            杨一兵              20      0.0763%  净资产折股  2008.7

 14            陈魏新              20      0.0763%  净资产折股  2008.7

 15          欧阳林群              20      0.0763%  净资产折股  2008.7

 16            陈正勤              20      0.0763%  净资产折股  2008.7

 17            董清良              20      0.0763%  净资产折股  2008.7

 18            高凤庭              20      0.0763%  净资产折股  2008.7

 19            郭伟芳              20      0.0763%  净资产折股  2008.7

 20            宗永进              20      0.0763%  净资产折股  2008.7

 21            方怀宇              300    1.1450%  净资产折股  2008.7

 22            华海松              50      0.1908%  净资产折股  2008.7


23            邬万红              10      0.0382%  净资产折股  2008.7

24            高美琪              30      0.1145%  净资产折股  2008.7

25            杨国美              30      0.1145%  净资产折股  2008.7

26            杨季英              30      0.1145%  净资产折股  2008.7

27            李福庆              21      0.0802%  净资产折股  2008.7

28            胡红文              60      0.2290%  净资产折股  2008.7

29            吴建民              105    0.4008%  净资产折股  2008.7

30            陈雪英              137    0.5229%  净资产折股  2008.7

31            陆爱琴              283    1.0802%  净资产折股  2008.7

32            沈富平              160    0.6107%  净资产折股  2008.7

33            顾幼