远东股份:国浩律师(上海)事务所关于远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书(二)(修订稿)

【摘要】国浩律师（上海）事务所关于远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）（修订稿）上海市北京西路968号嘉地中心23-25/27层邮编：20004123-25/27thFloor,GardenSquare,No.968We...

    国浩律师（上海）事务所

            关 于

  远东智慧能源股份有限公司

      向特定对象发行股票

              之

补充法律意见书（二）（修订稿）

              上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25/27 层  邮编：200041

      23-25/27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

                电话/Tel: +86 21 5234 1668  传真/Fax: +86 21 5234 1670

                        网址/Website: http://www.grandall.com.cn

                        2023 年 11 月


                      目  录


第一节 引言 ...... 4
 一、 律师事务所及经办律师简介 ...... 4
 二、 法律意见书的声明事项 ...... 5
第二节 正 文 ...... 7
 一、 《审核问询函》之问题 3.2、关于经营合规性 ...... 7
 二、 《审核问询函》之问题 7、关于股权质押与冻结 ...... 38
第三节 签署页 ...... 54

            国浩律师（上海）事务所

        关于远东智慧能源股份有限公司

            向特定对象发行股票之

        补充法律意见书（二）（修订稿）

致：远东智慧能源股份有限公司

  国浩律师（上海）事务所接受远东智慧能源股份有限公司的委托，担任发行人本次向特定对象发行的特聘专项法律顾问。

  本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《股票上市规则》《业务管理办法》《执业规则》等法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，已
于 2023 年 8 月 4 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于远东智慧能源股份有
限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《申报法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于关于远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行
股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于 2023 年 9 月 8
日出具了《国浩律师（上海）事务所关于远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》。

  上交所于 2023 年 8 月 24 日出具了《关于远东智慧能源股份有限公司向特定
对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，本所律师对《问询函》中需由发行人律师说明的相关法律问题，出具《国浩律师（上海）事务所关于远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。《补充法律意见书（二）》出具后，上交所就相关回复事项提出了补充意见，本所律师据此对《补充法律意见书（二）》进行了相关修订，并出具《国浩律师（上海）事务所关于远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）（修订稿）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

  本所律师在《申报法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本
补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《申报法律意见书》《律师工作报告》中相同用语的含义一致。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，并参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。


                    第一节 引言

    一、律师事务所及经办律师简介

    （一）律师事务所简介

  国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万
国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，后更名为国浩律师（上海）事务所。

  国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。

  国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具律师工作报告及法律意见书，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。

    （二）签字律师简介

  公司本次向特定对象发行的签字律师为：刘维律师、刘芳律师、王岩松律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：


  刘维律师，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为13101199310900275的《中华人民共和国律师执业证》，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。

  刘芳律师，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为 13101202111301002的《中华人民共和国律师执业证》，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。

  王 岩 松 律 师 ， 本 所 律 师 ， 现 持 有 上 海 市 司 法 局 颁 发 的 证 号 为
13101202110339509 的《中华人民共和国律师执业证》，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。

  本次签字的律师执业以来均无违法违规记录。

    （三）联系方式

  本所及签字律师的联系方式如下：

  电话：021-52341668        传真：021-52431670

  地址：上海北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层、27 层

  邮政编码：200041

    二、法律意见书的声明事项

  本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规以及中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并申明如下：
  （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  （二）本所律师同意将律师工作报告和本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。


  （三）本所律师同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用律师工作报告和本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  （四）发行人及相关方保证：（1）其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；（2）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

  （五）对于律师工作报告和本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其进行访谈的访谈笔录。

  （六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在律师工作报告及本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

  （七）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和本补充法律意见书作任何解释或说明。

  （八）律师工作报告和本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。


                    第二节 正 文

    一、《审核问询函》之问题 3.2、关于经营合规性

    根据申报材料，1）截至报告期末，发行人子公司存在 5 笔 5,000 万元以上
的未决诉讼；2）报告期内，发行人子公司因安全生产、环保、税务等事项受到多次行政处罚；3）公司 2021 年审计报告被出具带有强调事项段的无保留审计意见，强调事项为公司失去对子公司圣达电气有限公司（以下简称圣达电气）
的控制权并于 2021 年 10 月起不再纳入合并范围内，2022 年 10 月开始恢复控制。
2023 年 1 月，发行人及相关责任人员因未及时披露其子公司失控相关事项受到交易所监管警示。截至报告期末，发行人直接或间接控制的公司有 48 家；4）报告期内，公司董监高发生多次变动。

    请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分；（2）最近 36个月发行人所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为；（3）最近 36 个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施；针对前述行政处罚和监管措施的具体整改措施及其有效性；（4）公司对圣达电气失去控制权及恢复控制权事件的具体情况及相关时间点的具体认定依据；失控事件对公司生产经营及财务报表的影响，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定；圣达电气在失控期间及恢复控制后的生产经营情况，相关事项是否已经妥善解决，未来是否仍然可能发生类似事件，是否对公司本次再融资构成重大不利事项；（5）子公司失控是否反映公司内部控制存在重大缺陷，相关问题是否已解决和整改，并结合公司治理结构、对子公司的管控制度及执行情况等，说明能否保证对子公司的有效控制，其他子公司是否存在失控风险，以及风险防范措施；（6）公司董监高变动频繁的原因，并结合前述说明事项发行人公司治理是否完善，内部控制制度是否健全并有效执行。

    请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查并发表明确意见。

    回复：

    （一）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财
务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分

  根据发行人提供的资料及书面