银河磁体:独立董事工作制度(2023年11月修订)

【摘要】成都银河磁体股份有限公司独立董事工作制度（2023年11月修订）成都银河磁体股份有限公司独立董事工作制度（2023年11月修订）成都银河磁体股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为促进成都银河磁体股份有限公司（以下简称“公司”或“本公...

            成都银河磁体股份有限公司

                独立董事工作制度

                （2023年11月修订）


成都银河磁体股份有限公司                                                    独立董事工作制度（2023 年 11 月修订）

                    成都银河磁体股份有限公司

                        独立董事工作制度

                                  第一章 总则

    第一条 为促进成都银河磁体股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，
规范独立董事的行为，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规和《成都银河磁体股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、 实际控制人等单位或者个人的
影响。

    第三条  独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条  公司按照法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则的规定建立独立
董事工作制度，并为独立董事依法履职提供必要保障。

    第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人
士。

    公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

    公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、 战略等专门委员会。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。


成都银河磁体股份有限公司                                                    独立董事工作制度（2023 年 11 月修订）

                            第二章 独立董事的任职条件

    第六条 下列人员不得担任公司独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任
职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

    （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

    （九）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （十）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （十一）在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人的人员。

    （十二）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

    （十三）公司章程规定不得担任公司董事的人员；

    （十四）交易所认定不具有独立性的其他人员。

  （十五）中国证券监督管理部门认定的其他人员；

  （十六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。

    前款第四项、第五项及第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与上市公司不构成关联关系的附属企业。


成都银河磁体股份有限公司                                                    独立董事工作制度（2023 年 11 月修订）

    第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者上市公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项； “任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。上市公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

    第七条  担任独立董事应当符合下列条件：

    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）不存在本制度第六条所述的情形；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和 规则；

    （四）具有五年以上法律、 经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验。

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
                    第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。

    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1％以
上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 使提名独立董事的权利。

    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。


成都银河磁体股份有限公司                                                    独立董事工作制度（2023 年 11 月修订）

    第十一条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

    公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度“第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、 完整。

    证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审 查，审慎判断独立董事候选人是
否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。
    第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，具体实施细则由
公司章程规定。

    中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连
任时间不得超过 6 年。

    第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程 序解除其职务。提前解除独立董事职
务的，公司应当及时披 露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以 披露。 独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应 当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致 董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合本制度或 者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

  第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者 其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任 独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

  第十六条 公司可以从中国上市公司协会建立的独立董事信息库选聘独立董事。

                              第四章 独立董事的职权

    第十七条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；


成都银河磁体股份有限公司                                                    独立董事工作制度（2023 年 11 月修订）

    （二）对本制度二十三条、二十六条、第二十七条、 第二十八条所列公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，特别是维护中小股东的合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四）法律法规、交易所有关规定以及公司章程规定的其他职责。

    第十八条 独立董事行使下列特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独 立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应
当披露具体情况和理由。

                              第五章 独立董事履职

    第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询
问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

    第二十条 独立