亚钾国际:第八届监事会第七次会议决议公告

【摘要】证券代码：000893证券简称：亚钾国际公告编号：2023-081亚钾国际投资（广州）股份有限公司第八届监事会第七次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。亚钾国际投资（广州...

 证券代码：000893        证券简称：亚钾国际      公告编号：2023-081
          亚钾国际投资（广州）股份有限公司

            第八届监事会第七次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    亚钾国际投资（广州）股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第七次
会议的会议通知于 2023 年 11 月 21 日以邮件方式发出，会议于 2023 年 11 月 23
日上午以通讯方式召开。会议由公司监事会主席柳金宏先生主持。本次会议应出席监事 3 人，实际出席会议监事 3 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经全体与会监事认真审议和表决，审议通过下列议案：

    一、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

    公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他 2 名非关联监事进行表决。

    表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》


    （一）本次发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。该可转换公司债券
（以下简称“可转债”）及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

    公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他 2 名非关联监事进行表决。

    表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （二）发行规模

    本次拟发行可转债总额不超过人民币 200,000 万元（含 200,000 万元），具体
发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

    公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他 2 名非关联监事进行表决。

    表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （三）票面金额和发行价格

    本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

    公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他 2 名非关联监事进行表决。

    表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （四）债券期限

    本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。

    公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他 2 名非关联监事进行表决。

    表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （五）票面利率

    本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。


    公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他 2 名非关联监事进行表决。

    表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （六）还本付息的期限和方式

    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

    1、年利息计算

    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额，自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

    年利息的计算公式为：I=B×i

    I：指年利息额；

    B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率

    2、付息方式

    （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。


    公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他 2 名非关联监事进行表决。

    表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （七）转股期限

    本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后第一个交易日起至可转债到期之日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

    公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他 2 名非关联监事进行表决。

    表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （八）转股价格的确定及其调整

    1、初始转股价格的确定依据

    本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    2、转股价格的调整方式及计算公式

    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格进行相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价
格调整公式如下：

    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

    派送现金股利：P1=P0－D；

    上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

    其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k为增发新
股或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派送现金股利金额，P1为调整后转股价格。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他 2 名非关联监事进行表决。

    表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （九）转股价格向下修正条款

    1、修正权限与修正幅度

    在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交股东大会表决。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    2、修正程序

    如公司决定向下修正转股价格，公司将在证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他 2 名非关联监事进行表决。

    表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （十）转股股数的确定方式

    本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q 为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
    可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换债券余额，公司将按照证监会、深交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。

    公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他 2 名非关联监事进行表决。


    表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （十一）赎回条款

    1、到期赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    2、有条件赎回条款

    在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债，按照四舍五入原则精确到 0.01 元：

    （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收