派林生物:独立董事工作制度
2023年11月23日 19:13
【摘要】派斯双林生物制药股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为规范派斯双林生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事议事程序,确保独立董事的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则...
派斯双林生物制药股份有限公司独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为规范派斯双林生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事议 事程序,确保独立董事的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《独立董事管理办法》”)、《派斯双林生物制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关法律、法规的规定,制定本制度。 第二条 独立董事不得在公司担任除独立董事以外的其他任何职务,与公司及主 要股东、实际控制人不得存在直接或者间接利害关系,或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 第三条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他 与公司存在利害关系的单位和个人的影响。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相 关法律、法规、中国证券监督管理委员(以下简称“中国证监会”)规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的要求,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第二章 独立董事任职条件 第五条 公司独立董事应符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《独立董事管理办法》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验; (五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录; (六)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 第六条 下列人员不得担任公司的独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员; (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人; (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第(四)项至第(六)项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 第七条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。 第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德,不得存在不得被提名为公司 董事的情形,并不得存在下列不良记录: (一)最近 36 个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者司法 机关刑事处罚的; (二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的; (三)最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的; (四)存在重大失信等不良记录; (五)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务,未满 12 个月的; (六)证券交易所认定的其他情形。 第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的会计 专业知识和经验,并至少符合下列条件之一: (一)具有注册会计师执业资格; (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位; (三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5 年以上全职工作经验。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十条 公司独立董事至少占董事会成员的三分之一,独立董事中至少包括一名 会计专业人士。 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见,被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查,并形成明确的审查意见。 第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上 述内容,并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所,相关报送材料应当真实、准确、完整。 深圳证券交易所提出异议的,上市公司不得提交股东大会选举。 第十四条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料,保证股 东在投票时已经对候选人有足够的了解。 公司股东大会选举两名以上独立董事的,应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第十六条 独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职 务的,上市公司应将其作为特别披露事项,及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的,上市公司应当及时予以披露。 独立董事不符合《独立董事管理办法》相关规定的,应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士时,该独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第四章 独立董事的职权和责任 第十八条 独立董事履行下列职责: (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见; (二)对《独立董事管理办法》规定的公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,促使董事会决策符合上市公司整体利益,保护中小股东合法权益; (三)对上市公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 第十九条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还拥有以下特别职权: (一)经二分之一以上独立董事同意,独立聘请中介机构,对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查; (二)经二分之一以上的独立董事同意,向董事会提请召开临时股东大会; (三)经二分之一以上的独立董事同意,提议召开董事会; (四)依法公开向股东征集股东权利; (五)对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见; (六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的,上市公司应当披露具体情况和理由。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的,从其规定。 第二十条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向董事会或股东 大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项; (七)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (八)法律法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时,应当同时披露独立董事的异议意见,并在董事会决议和会议记录中载明。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 第二十一条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会 审议: (一)应当披露的关联交易; (二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案; (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第二十二条 董事会会议召开前,独立董事可以与董事会秘书进行沟通,就拟审 议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究,及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的,独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的,也不委托其他独立董事代为出席的,由董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第二十三条 独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》相关规定所列事项相 关的董事会决议执行情况,发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定,或者违反股东大会和董事
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