派林生物:董事会决议公告

【摘要】证券代码：000403证券简称：派林生物公告编号：2024-022派斯双林生物制药股份有限公司第十届董事会第六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、董事会会议召开情...

证券代码：000403    证券简称：派林生物    公告编号：2024-022
            派斯双林生物制药股份有限公司

            第十届董事会第六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议于
2024 年 4 月 25 日以现场与通讯结合方式召开，会议由公司董事长李昊先生召集并主
持。会议应出席董事 12 人，实际出席董事 12 人，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

  与会董事经过认真讨论，审议了以下议案：

    1、《2023 年度董事会工作报告》

  公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责的履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极有效的开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和可持续发展。

  具体内容详见《派斯双林生物制药股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》，于同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。

    2、《2023 年年度报告及其摘要》

  公司《2023 年年度报告及其摘要》按照中国证监会印发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》及深圳证券交易所《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——业务办理》的要求编制。

  具体内容详见《派斯双林生物制药股份有限公司 2023 年年度报告全文》和《派斯双林生物制药股份有限公司 2023 年年度报告摘要》，于同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。

    3、《2023 年度财务决算报告》

  报告期内，2023 年公司实现营业收入 232,872 万元，同比下降 3.18%；归属于母
公司股东的净利润 61,211 万元，同比增长 4.25%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 56,460 万元，同比增长 9.08%；经营活动产生的现金流量净额 67,901万元，同比增长 29.53%。报告期末，公司总资产 863,047 万元，归属于上市公司股东的所有者权益 742,865 万元。

  本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。

    4、《2023 年度利润分配预案》

  结合公司自身发展阶段和资金需求，综合考量对股东的合理回报并兼顾公司的可
持续发展，公司拟定 2023 年度利润分配预案为：以 2024 年 4 月 20 日公司的总股本
732,786,558 股扣除回购专户上已回购股份后（公司累积回购公司股份 1,968,378 股）
的股本总额 730,818,180 股为基数，按每 10 股派发现金红利 2 元（含税）向全体股东
分配，共派发现金 146,163,636.00 元，现金分红金额和回购股份金额合计占 2023 年度归属于上市公司股东的净利润的比率为 27.34%，剩余未分配利润结转以后年度。2023年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，在利润分配方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时，公司将按照“现金分红金额、送红股金额、资本公积金转增股本金额固定不变”的原则进行方案调整。

  本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

  表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。


    5、《2023 年度内部控制自我评价报告》

  据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督
的基础上，对公司截至 2023 年 12 月 31 日与财务报告相关的内部控制设计与运行的
有效性进行评价，编制了《派斯双林生物制药股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》。

  具体内容详见《派斯双林生物制药股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》，于同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。

    6、《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  公司 2023 年度已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号之再融资类第 2 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。

  具体内容详见《派斯双林生物制药股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，于同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。

    7、《2023 年度 ESG 报告》

  公司《2023 年度 ESG 报告》已按照中国证监会印发的《上市公司信息披露管理
办法》（2021 年修订）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——业务办理》的要求编制完成。

  具体内容详见《派斯双林生物制药股份有限公司 2023 年度 ESG 报告》，于同日
刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。

    8、《关于哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况说明的
议案》

  根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《派斯双林生物制药股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司（以下简称“派斯菲科”）2023 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 28,364 万元，2023 年度承诺实现扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润不得低于 22,000 万元,实际完成率 128.93%。2020 年至 2023 年累
计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 65,325 万元，2020 年至2023 年承诺累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不得低于59,500 万元,累计实际完成率 109.79%。2023 年度派斯菲科完成业绩承诺利润，未触发业绩承诺补偿义务，按照《业绩补偿协议》及其补充协议中约定的补偿条款及公式，上市公司向业绩承诺方（除西藏浙岩投资管理有限公司、宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有限合伙）和西藏浙景投资管理有限公司外）及派斯菲科管理团队支付超额业绩奖励 2,912.57 万元。

  具体内容详见《派斯双林生物制药股份有限公司关于哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况说明的公告》，于同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。董事付绍兰、杨莉、闫磊因业绩承诺
规定，本议案依规回避表决。本议案表决结果为通过。

    9、《关于公司董事、高级管理人员 2023 年度报酬的议案》

  根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，结合公司 2023年度设定的绩效考核目标、公司实际经营规模以及参照行业薪酬水平，经公司薪酬与考核委员会审核，公司董事、高级管理人员 2023 年度报酬详见公司《2023 年年度报告》第四节“公司治理”中“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

  全体董事回避表决。

  本议案直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    10、《关于调整公司独立董事津贴的议案》

  公司独立董事自任职以来勤勉尽责，在完善公司法人治理结构，加强董事会的科学决策，保护中小投资者利益以等方面发挥了重要作用。董事会薪酬与考核委员会参
考其他同类上市公司独立董事薪酬水平,结合公司实际经营情况，提议对公司独立董事津贴进行调整，拟自 2024 年起将独立董事的津贴调整为 15 万元/年（含税）。

  本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

  表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。

    11、《2024 年第一季度报告》

  公司《2024 年第一季度报告》按照中国证监会印发的《上市公司信息披露管理办法》（2021 年修订）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——业务办理》的要求编制。

  具体内容详见《派斯双林生物制药股份有限公司 2024 年第一季度报告》，于同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。

    12、《关于修订<公司章程>的议案》

  根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际经营情况，拟相应修订《派斯双林生物制药股份有限公司章程》。

  具体内容详见《派斯双林生物制药股份有限公司章程》，于同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

  表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。

    13、《关于修订公司相关制度的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况，对公司相关内部治理制度进行修订，具体如下：

  （1）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

  表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。

  （2）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；


  表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。

  （3）《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；

  表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。

  （4）《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》；

  表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。

  （5）《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议