兆龙互连:第二届董事会第二十一次会议决议公告

【摘要】证券代码：300913证券简称：兆龙互连公告编号：2023-053浙江兆龙互连科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开...

证券代码：300913        证券简称：兆龙互连      公告编号：2023-053

                浙江兆龙互连科技股份有限公司

            第二届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

    浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一
次会议于 2023 年 11 月 22 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已
于 2023 年 11 月 22 日以书面及电话等方式发出，鉴于公司根据相关工作的安排需
要，需尽快召开董事会议审议相关事宜，全体董事同意豁免通知时限。本次会议由公司董事长姚金龙先生召集并主持，应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事9 人。公司监事、高级管理人员及其他相关人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议，形成决议如下：

    1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的要求，董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证后，认为公司符合有关法律、法规、规范性文件中关于向特定对象发行股票的各项条件。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    2、逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》

    公司董事会逐项审议通过了公司 2023 年度向特定对象发行股票的方案，具体
内容及表决结果如下：

    2.1 发行股票的种类和面值


    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2.2 发行方式和发行时间

    本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2.3 发行对象及认购方式

    本次向特定对象发行股票的发行对象不超过三十五名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

    本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2.4 定价基准日、发行价格及定价原则

    本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。调整公
式为：

    派发现金股利：P1=P0-D；

    送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）；

    两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）。

    其中：P0为调整前发行价格，D 为该次每股派发现金股利，N 为每股送股数或
转增股本数，P1为调整后发行价格。

    本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2.5 发行数量

    本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1 股的，尾数向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 77,450,864 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

    在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本等除权事项或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2.6 限售期

    本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股票亦应遵守上述股份限售期安排。限售期结束后，若发行对象减持其所认购的本
次发行的股票，将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2.7 上市地点

    本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2.8 募集资金金额及用途

    本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 121,390.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                项目名称                  投资总额  使用募集资金投入

  1            泰国生产基地建设项目              66,000.00          66,000.00

  2        高速电缆及连接产品智能制造项目        37,085.55          35,390.00

  3                补充流动资金                  20,000.00          20,000.00

                    合计                        123,085.55        121,390.00

    本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

    本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2.9 本次发行前的滚存未分配利润安排

    本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2.10 本次向特定对象发行股票决议的有效期

    本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。


    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    3、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》

    为实施本次向特定对象发行股票，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司编制了《浙江兆龙互连科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》。
    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江兆龙互连科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》。

    4、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的
议案》

    为实施本次向特定对象发行股票，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司编制了《浙江兆龙互连科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江兆龙互连科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
    5、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》

    为实施本次向特定对象发行股票，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司编制了《浙江兆龙互连科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江兆龙互连科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

    6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    为实施本次向特定对象发行股票，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。
    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《前次募集资金使用情