新产业:董事会秘书工作细则(2023年11月)

【摘要】董事会秘书工作细则深圳市新产业生物医学工程股份有限公司董事会秘书工作细则（2023年11月23日经第四届董事会第十一次会议审议通过）第一条为保证深圳市新产业生物医学工程股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，明确董事会秘书的职责和权限，根...

                                                                        董事会秘书工作细则

          深圳市新产业生物医学工程股份有限公司

                    董事会秘书工作细则

      （2023 年 11 月 23 日经第四届董事会第十一次会议审议通过）

    第一条 为保证深圳市新产业生物医学工程股份有限公司（以下简称“公司”）
规范运作，明确董事会秘书的职责和权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引第 2 号》）等相关法律法规及《公司章程》的规定，制定本细则。

    第二条 公司董事会设董事会秘书，协助董事长处理公司董事会日常事务，
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，并作为公司与深交所的指定联络人，办理信息披露事务等事宜。

    第三条 董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法规
和《公司章程》对公司高级管理人员要求的义务，享有相应的工作职权，并获得相应的报酬。

    第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书（或能在证券交易所规定的法定期限内取得）。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

    （一）《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形；

    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

    （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；


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    （四）最近三十六个月受到中国证监会的行政处罚；

    （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
    （六）公司现任监事；

    （七）证券交易所规定的其他不得担任上市公司高级管理人员、董事会秘书的情形。

    第五条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人或者《公司章
程》规定的其他高级管理人员担任。

    公司监事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事会秘书可以兼职，但法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得兼任的职务除外。

    第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司设证券事
务代表，协助董事会秘书履行职责。

    董事会秘书、证券事务代表在受聘前应取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书，或能在证券交易所规定的法定期限内取得。

    公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

    第七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时

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向本所报告并公告；

    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所问询；
    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和本所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《自律监管指引第 2 号》、深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；

    （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。

    第八条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员
工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。接受采访或者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。

    第九条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会
秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

    第十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他
高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。董事、监事和高级管理人员向上市公司董事会、监事会报告重大信息的，应当同时通报董事会秘书。
    董事会秘书为履行职责，有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。

    第十一条 公司解聘董事秘书应有充分的理由，不得无故解除其职务。

    董事会秘书被解聘或辞职时，应当及时向深交所报告，说明原因并公告。

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    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

    第十二条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，董事会应在该事实
发生之日起一个月内终止对其聘任：

    （一）出现本细则第四条规定的任一情形；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失；
    （四）违反国家法律、法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易创业板股票上市规则》《自律监管指引第 2 号》、证券交易所其他规定和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失。

    第十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公
司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

    第十四条 董事会秘书应当按中国证监会的要求，参加中国证监会、深交所
及其授权机构所组织的培训。

    第十五条  本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司章程》及其他
基本内部控制制度的规定执行；本细则如与国家日后颁布的相关法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，经董事会审议通过后生效实施。

    第十六条  本细则由董事会负责解释。