蕾奥规划:独立董事工作制度(2023年11月)

【摘要】深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事...

            深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司

                    独立董事工作制度

                            第一章 总则

    第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条 公司为独立董事依法履职提供必要保障。

    第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。

    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；


    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

    公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

    公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

                      第二章 任职资格与任免

    第六条 独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关
法律法规及证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

    独立董事候选人应当符合下列法律法规和证券交易所规则有关独立董事任职条件和要求的相关规定：

    （一）《公司法》有关董事任职条件的规定；

    （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

    （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

    （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

    （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

    （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；


    （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

    （十）其他法律法规及本指引等有关独立董事任职条件和要求的规定。

    第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

    （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。


    第八条 担任独立董事应当符合下列条件：

    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）符合本制度第七条规定的独立性要求；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

    第九条 存在下列不良记录情形之一的人员，不得被提名为公司独立董事候
选人：

    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
    （四）重大失信等不良记录；

    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

    （六）深圳证券交易所认定的其他情形。

    第十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。


    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

    第十三条 公司在董事会中设置提名委员会，提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

    公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十二条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

    证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。

    在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

    第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
    中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过六年。

    第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

    独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

                      第三章 职责与履职方式

    第十八条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

    第十九条 独立董事行使下列特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第二十条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至
少应当包括下列内容：


    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

    （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

    独立董事应当