璞泰来:审计委员会工作细则(2023年修订)

【摘要】上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条为适应上海璞泰来新能源科技股份有限公司发展需要，增强公司核心竞争力，进一步强化董事会决策功能，充分发挥审计委员会事前审计、专业审计的监督作用，保护全体股东及利益相关者的...

            上海璞泰来新能源科技股份有限公司

                董事会审计委员会工作细则

                            第一章 总则

  第一条 为适应上海璞泰来新能源科技股份有限公司发展需要，增强公司核心竞争力，进一步强化董事会决策功能，充分发挥审计委员会事前审计、专业审计的监督作用，保护全体股东及利益相关者的权益，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

  第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并负责公司内、外审计的沟通、监督和核查工作，为董事会提供决策依据，对董事会负责，配合监事会的监事审计活动。

                          第二章 人员组成

  第三条 审计委员会由三名董事组成，委员会中至少有一名独立董事为会计专业人士，且独立董事应当占审计委员会成员总数的过半数比例。

  第四条 审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，主任委员（召集人）应当为会计专业人士并由董事会在选举委员会成员时直接选举产生，由独立董事担任。

  第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格即自行解除，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

  第七条 审计委员会下设审计部，作为审计委员会的执行机构，负责收集、
整理、提供公司有关方面的资料，为审计委员会提供综合服务，负责日常工作联络、会议组织等事宜。

                          第三章 职责权限

  第八条 审计委员会的职责包括以下方面：

  （一）监督及评估外部审计机构工作；

  （二）指导内部审计工作；

  （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

  （四）评估内部控制的有效性；

  （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

  （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

  第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：

  （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

  （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

  （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

  （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;

  （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

  审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

  第十条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

  （一）审阅公司年度内部审计工作计划；

  （二）督促公司内部审计计划的实施；

  （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；


  （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

  （五）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

  （七）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

  第十一条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：

  （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

  （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

  （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

  （四）监督财务报告问题的整改情况。

  第十二条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
  （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

  （二）审阅内部控制自我评价报告；

  （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

  （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

  第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：

  （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

  （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配
合。

  第十四条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。

  第十五条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

  第十六条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

  第十七条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和
《公司章程》规定的其他事项。

                          第四章 决策程序

  第十八条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，组织有关部门向审计委员会提供与会议提案相关的书面资料：

  （一） 公司相关财务报告；

  （二） 内外部审计机构的工作报告；

  （三） 外部审计合同及相关工作报告；

  （四） 公司对外披露的相关信息；

  （五） 公司重大关联交易审计报告；

  （六） 其他审计委员会需要的相关资料。

  第十九条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面材料提交董事会讨论：

  （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

  （二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；


  （三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

  （四） 公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

  （五） 其他相关事宜。

                          第五章 议事规则

  第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。

  审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

  第二十一条 审计委员会每季度至少召开一次定期会议。

  审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

  会议召开前三天通知全体委员，经审计委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。

  会议通知以专人送达、传真、电子邮件方式进行。

  第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，须经全体委员过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

  第二十三条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。审计委员会会议表决方式为举手或投票表决。会议可以采取通讯表决的方式进行。

  第二十四条 审计部负责人可列席审计委员会会议，审计委员会认为必要的，可以邀请外部审计机构代表、公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

  第二十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

  第二十六条 审计委员会会议应当留有会议决议，出席会议的委员应当在会议决议上签名。会议决议由董事会秘书保存。

  第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

  第二十八条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自以任何形式向非相关部门或人员泄露有关信息，但依法履行披露义务的除外。

                      第六章 年报审议工作规程

  第二十九条 年度财务报告审计工作时间安排由审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定。

  第三十条 审计委员会应督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
  第三十一条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。

  第三十二条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报
表，形成书面意见。

  第三十三条 年度财务审计报告完成后，审计委员会应对年度审计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。

  第三十四条 审计委员会在向董事会提交年度审计报告的同时，应向董事会提交下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

  第三十五条 公司须在披露年度报告的同时披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。主要内容包括：

  （一）对公司财务报告的审议意见；

  （二）对会计师事务所审计工作的督促情况；

  （三）对下年度续聘或改聘会计师事务所的决议书；

  （四）审计委员会会议的召开情况及相应的审核事项。


                              第七章 附则

  第三十六条 本细则未尽事宜或本细则与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

  第三十七条 本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。

  第三十八条 本细则由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过后生效。

                              上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会
                                                    二〇二三年十一月