华纺股份:2023年第一次临时股东大会材料

【摘要】华纺股份有限公司2023年第一次临时股东大会材料二○二三年十一月会议须知为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，公司特制定以下会议须知：一、董事会秘书处具体负责大...

    华纺股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会材料
              二○二三年十一月


                    会  议  须  知

  为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，公司特制定以下会议须知：
  一、董事会秘书处具体负责大会有关程序方面的事宜。

  二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

  三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

  四、股东在大会上要求发言，需在会议召开前向董事会秘书处登记，发言顺序根据持股数量的多少和登记顺序确定，发言内容应围绕大会的议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。

  五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真负责地回答股东提问。

  六、股东大会现场会议采用现场记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。

  七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向董事会秘书咨询。


        华纺股份 2023 年第一次临时股东大会议程

时间    2023 年 11 月 29 日 14:00

地点    山东省滨州市东海一路 118 号公司本部

人员    公司股东、董事出席，监事、高管人员、律师列席
主持人  苏德民副董事长

会议内容                                                        备注

 1  主持人宣布会议开始                              盛守祥

 2  汇报本次会议召集及出席情况                      丁泽涛

 3  选举计票人、监票人                              盛守祥

 4  宣读议案

 4-1  公司章程修正案                                    赵玉忠

 4-2  董事会议事规则修正案                            赵玉忠

 4-3  独立董事工作制度修正案                          赵玉忠

 5  参会股东发言，公司董事、监事、高管解答
 6  发放表决票进行现场表决

 7  宣布现场投票结果                                丁泽涛

 8  律师宣读见证意见                                律师

 9  签署股东会决议及会议记录
 10  现场会议结束


  材料一：

                《华纺股份有限公司章程》修正案

  各位股东及股东代表：

      2023 年 7 月中国证监会审议通过《上市公司独立董事管理办法》并于 2023 年 9 月

  4 日开始执行，根据证监会安排，按照该办法相关规定，结合公司实际，拟对《华纺股

  份有限公司章程》作如下修订：

序                    修订前                                      修订后

号

 1  第四条 公司注册名称：华纺股份有限公司        第四条 公司注册名称：华纺股份有限公司

            英文全称：HUAFANG CO., LTD

    第一百四十二条  独立董事辞职导致独立董事成  第一百四十二条  独立董事辞职将导致董事会或
    员或董事会成员低于公司章程规定的最低人数，在  者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法
 2  改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法  律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠
    律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事  缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续
    会应当在2个月内召集股东大会改选独立董事。    履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
                                                独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

    第一百四十三条  独立董事辞职，应向董事会提  第一百四十三条  独立董事在任期届满前可以
    出书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为  提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
    有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说  职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引
    明。该独立董事与公司应当及时通知证券交易所， 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应
 3  说明原因并公开披露。                        当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
        独立董事任期届满前，无正当理由不得被免      独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序
    职。提前免职的，公司董事会应将其作为特别事项  解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应
    予以披露。                                  当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
                                                公司应当及时予以披露。

    第一百四十四条  董事会会议应当由独立董事本

    人出席，董事会会议必须至少有一名独立董事出

    席。因故不能出席会议的独立董事，可以书面形式  第一百四十四条  独立董事应当亲自出席董事
 4  对董事会会议通知中列明的议题发表意见并书面  会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应
    委托其他董事在会议中代为宣读。未出席董事会会  当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
    议的独立董事不得委托其他人代表其本人发表意  委托其他独立董事代为出席。

    见或根据被委托人自己的意愿对董事会的议案进

    行表决。

    第一百四十五条  独立董事的职责包括以下内容： 第一百四十五条 独立董事的职责包括以下内容：
        （一）《公司章程》《董事会议事规则》、部门      （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
    规章中对其他董事所要求的职责；              确意见；

 5      （二）独立董事应当忠实履行职务，维护公司      （二）对公司与其控股股东、实际控制人、
    利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害； 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
        （三）独立董事应当按时出席董事会会议，  项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
    了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取  保护中小股东合法权益；

    做出决策所需要的情况和资料；                    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建

        （四）独立董事应就以下问题发表其独立意  议，促进提升董事会决策水平；

  见：                                            （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
        1、提名、任免董事；                    公司章程规定的其他职责；

        2、聘任或解聘高级管理人员；                  （五）独立董事应就以下问题发表其独立意
        3、公司董事、高级管理人员的薪酬；      见：

        4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对      1、提名、任免董事；

  公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公      2、聘任或解聘高级管理人员；

  司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资      3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

  金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；      4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对
        5、 独立董事认为可能损害中小股东权益的  公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公
  事项；                                      司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资
      6、公司董事会未做出现金分配预案；        金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
      7、公司对外担保事项；                        5、 独立董事认为可能损害中小股东权益的
      8、股权激励计划；                        事项；

      9、变更募集资金用途；                        6、公司董事会未做出现金分配预案；

      10、公司章程规定的其他事项。                7、公司对外担保事项；

      （五）向公司股东大会提交年度述职报告，对    8、股权激励计划；

  其履行职责的情形进行说明；                      9、变更募集资金用途；

      （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规    10、公司章程规定的其他事项。

  定的其他职责。                                  （六）向公司股东大会提交年度述职报告，对
                                                其履行职责的情形进行说明；

                                                    （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规
                                                定的其他职责。

  第一百四十六条  独立董事的权利：            第一百四十六条  独立董事行使下列特别职权：
        （一）重大关联交易、聘用或解聘会计师事      （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
  务所，应由半数以上的独立董事同意后，方可提交  进行审计、咨询或者核查；

  董事会讨论；                                    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

        （二）经半数以上独立董事同意，独立董事      （三）提议召开董事会会议；

  可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具      （四）依法公开向股东征集股东权利；

  体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；      （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
      （三）向董事会提请召开临时股东大会；    事项发表独立意见；

      （四）提议召开董事会临时会议；              （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
      （五）享有与其他董事同等的知情权；      公司章程规定的其他职权。

6      （六）独立董事认为董事会的召开或对于某项      独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
  议案的决议不公允时，可以出具保留意见。对于全  的，应当经全体独立董事过半数同意。

  体独立董事出具保留意见的议案，原属于董事会决      独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
  策范围内的决议，交由股东大会审议通过；原属应  及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
  提交股东大会讨论通过的普通决议，按照特别决议