爱康科技:重大信息内部报告制度(2023年11月)

【摘要】重大信息内部报告制度（2023年11月）第一章总则第一条为规范浙江爱康新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项的内部报告、传递程序，保证信息披露真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳...

                    重大信息内部报告制度

                            （2023年11月）

                              第一章总 则

  第一条 为规范浙江爱康新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项的内部报告、传递程序，保证信息披露真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《浙江爱康新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。

  第二条 公司重大信息内部报告（以下简称“报告”）制度是指当发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应当及时将相关信息向公司董事会办公室报告；若董事会办公室判断该事项属于须提交董事会或股东大会的事项，应立即向董事长报告。

  第三条 本制度所称报告义务人包括公司控股股东及公司的实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、各控股子公司及其董事、监事和高级管理人员、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员以及公司各部门中重大事件的知情人等。

  第四条 公司董事会秘书是公司重大信息内部报告的汇总负责人。公司董事会办公室协助董事会秘书进行具体的重大信息内部报告的汇总工作。

  第五条 报告义务人为重大信息内部报告第一责任人，负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务以及向董事会办公室报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。公司各部门、公司控股子公司之报告义务人可指定熟悉相关业务和法规的
人员担任重大信息内部报告的联络人，并报董事会办公室备案。

  第六条 报告义务人的职责包括：

  （一）负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理；

  （二）组织编写重大信息内部报告，并提交报告；

  （三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核；

  （四）及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定；

  （五）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。

  第七条 公司财务负责人应当配合董事会办公室在财务信息收集、整理方面的相关工作，责成指定联络人每月提供财务报表及大额现金进出表，提供公司年度、半年度及季度的财务报表及盈利预测情况报告，说明重大财务事项。

  第八条 公司各控股子公司总经理应责成指定联络人定期提供所编制的年度报告、半年度报告及季度报告、月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。

                        第二章 重大信息的范围

  第九条 本制度所称公司重大信息是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件，包括但不限于以下内容：

  （一）拟提交公司董事会、监事会、股东大会审议的事项。

  （二）交易事项，包括：

  1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍属于应报告事项）；

  2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  3、提供财务资助（含委托贷款等）；


  4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

  5、租入或租出资产；

  6、委托或受托管理资产和业务；

  7、赠与或受赠资产；

  8、债权或债务重组；

  9、转让或者受让研发项目；

  10、签订许可协议；

  11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

  12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

  上述事项中，第3项或第4项发生交易时无论金额大小，均需报告；其余事项发生交易达到下列标准之一时应报告：

  1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的5%（含）以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

  3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%（含）以上，且绝对金额超过1,000万元；

  4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%（含）以上，且绝对金额超过100万元；

  5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%（含）以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

  6、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润 的5%（含）以上，且绝对金额超过100万元人民币。


  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  （三）关联交易事项，指公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

  1、本制度第九条第（二）项规定的交易事项；

  2、购买原材料、燃料、动力；

  3、销售产品、商品；

  4、提供或接受劳务；

  5、委托或受托销售；

  6、存贷款业务；

  7、与关联人共同投资；

  8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

  发生的关联交易达到下列标准之一的，应当报告：

  1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（含）以上的关联交易；

  2、公司与关联法人或者其他组织发生的交易金额在300万元（含）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％（含）以上的关联交易。

  （四）公司业绩预告、业绩快报及盈利预测信息的报告：

  1、公司预计经营业绩将出现下列情形，或者披露业绩预告后，又预计业绩与已披露的业绩预告情况差异较大：（1）净利润为负值；（2）净利润实现扭亏为盈（3）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；（4）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；（5）期末净资产为负值；（6）公司股票交易因触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；（7）深圳证券交易所认定的其他情形。

  2、预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的数据和指标差异幅度达
到20%以上。

  3、预计本期业绩与已披露的盈利预测数据有重大差异。

  （五）使公司面临重大风险的情形：

  1、发生重大亏损或者重大损失；

  2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

  3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

  4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

  5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
  6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；

  7、主要或者全部业务陷入停顿；

  8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

  9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

  10、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

  11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
  12、深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

  第十条 公司各控股子公司发生的本制度第九条所述重大信息，视同公司发生的重大信息，适用本制度的规定，报告义务人应当及时向董事会办公室报告。


  各控股子公司召开董事会、监事会、股东会，报告义务人应当及时向董事会办公室报告会议时间、议题及决议结果。

  第十一条 公司参股公司发生本制度第九条所述重大信息，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，适用本制度的规定，参股公司报告义务人应当及时向董事会办公室报告。

  第十二条 公司控股股东、实际控制人拟对公司进行重大资产或者业务重组的，应及时将相关信息报告公司董事会办公室。

  法院裁定禁止公司控股股东转让其所持股份，控股股东应及时将相关信息报告公司董事会办公室。

  第十三条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化的，股东、实际控制人应及时将该信息报告公司董事会办公室，并持续报告进程的相关信息。

  公司股东所持本公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，该股东应及时将有关信息以书面形式报告公司董事会办公室。

                    第三章重大信息内部报告的程序

  第十四条 报告义务人应在重大信息涉及事项将信息最先触及下列任一时点的第一时间以面谈或电话方式通报给公司董事会办公室，且于当日或次日上午前完成重大信息资料的报送（本制度所称“及时”即指符合本款之规定）：

  （一）有关各方就该事项拟进行协商或者谈判时；

  （二）拟将该事项提交董事会或者监事会审议时；

  （三）报告义务人知悉或理应知悉该事项时；

  报告义务人应确保报告重大信息及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

  第十五条报告重大信息资料需履行必要的内部审核程序。


  （一）公司各部门报送重大信息资料需经部门负责人审核签字。

  （二）公司各控股子公司报送重大信息资料，需经子公司总经理或其授权人审核签字。

  （三）其他报告义务人报送重大信息资料，需经报告义务人或其授权人审核签字。

  第十六条 报告义务人暂时无法履行职责时，应委托具有相当能力的人员代为履行职责，在此期间，并不当然免除其所负有的责任。

  第十七条 报告义务人应当按照下述规定及时向董事会办公室报告重大信息的进展情况：

  （一）就已报告的重大信息与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；

  上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，应当及时报告变更、解除或者终止的情况和原因；

  （二）已报告的重大信息获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

  （三）已报告的重大信息出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

  （四）已报告的重大信息涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；

  超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

  （五）已报告的重大信息出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

  第十八条报告义务人应以书面形式报送重大信息资料，包括但不限于：


  （一）发生重大信息的原因、背景说明，各方基本情况，主要内容、对公司经营的影响等；

  （二）所涉及的承诺、意向书、协议、合同等；

  （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

  （四）中介机构所出具的意见书；

  （五）公司内部审批意见；

  （六）相关会议记录、决议；

  （六）其他与重大信息相关的材料。