爱康科技:独立董事工作制度(2023年11月)

【摘要】浙江爱康新能源科技股份有限公司独立董事工作制度（2023年11月）第一章总则第一条为进一步完善浙江爱康新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利...

            浙江爱康新能源科技股份有限公司

                    独立董事工作制度

                            （2023 年 11 月）

                              第一章 总则

    第一条 为进一步完善浙江爱康新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规及《浙江爱康新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会
议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。

    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及有关主管部门的要求，参加其组织的培训，进行投资者权益保护知识的学习。

    第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一以上独立董事，独立董事中至
少包括一名会计专业人士。


    公司在董事会下设审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
    公司在董事会下设提名、薪酬与考核、战略等专门委员会的，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

                            第二章 任职条件

    第五条 独立董事候选人应符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有《独立董事管理办法》第七条所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则；

    （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

    第六条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

    （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

    （三）中国证监会《独立董事管理办法》的相关规定；

    （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

    （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定（如适用）；


    （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

    （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险公司独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

    （十）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《规范运作指引》等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。

    第七条 独立董事必须具有独立性，独立董事不得由下列人员担任：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东的自然
人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定与公司不构成关联关系的附属企业。


    第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业；“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

    第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列情形或不良记
录：

    （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；

    （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；

    （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

    （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （七）重大失信等不良记录；

    （八）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

    （九）法律法规、深圳证券交易所认定的其他情形。


    第九条 独立董事候选人最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

    第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连续任职不得超过六年。

    第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博
士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

    第十二条 独立董事在任职后不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    独立董事因触发前述情形提出辞职或被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中没有会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

    相关独立董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

    第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，并在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况；独立董事应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    除下列情形外，独立董事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：
    （一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数；

    （二）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
    在上述情形下，独立董事辞职应当在新任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，但存在本制度第十二条规定情形的除外。

    独立董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选。

                          第三章 提名与选举

    第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％以上股
份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

    本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等基本情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

    独立董事提名人应当就独立董事候选人任职条件及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。

    第十六条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见。

    公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》）报送深圳证券交易所，并保证报送材料
的真实、准确、完整；并披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

    提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。

    公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。公司董事会、独立董事候选人、独立