3-3上市保荐书(申报稿)(天音通信控股股份有限公司)

【摘要】中信证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书保荐机构（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座二〇二三年十一月声明中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、保荐机构”...

    中信证券股份有限公司

            关于

  天音通信控股股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票

              之

          上市保荐书

              保荐机构（主承销商）

        广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓

              越时代广场（二期）北座

            二〇二三年十一月


                      声 明

  中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、保荐机构”）接受天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行 A股股票的保荐人。

  保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

  本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》中的含义相同。


                      目 录


声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 发行人基本情况 ...... 4

  一、基本情况...... 4

  二、主营业务介绍...... 4

  三、发行人主要经营和财务数据及指标...... 6

  四、发行人存在的主要风险...... 7
第二节 本次发行情况 ...... 14

  一、发行股票的种类和面值...... 14

  二、发行方式和发行时间...... 14

  三、发行对象及认购方式...... 14

  四、发行数量...... 14

  五、发行价格、定价基准日及定价原则...... 15

  六、本次发行股份的限售期...... 16

  七、上市地点...... 16

  八、募集资金规模和用途...... 16

  九、本次发行前滚存未分配利润的安排...... 17

  十、本次发行决议的有效期...... 17
第三节 保荐人项目成员情况 ...... 18

  一、保荐代表人保荐业务主要执业情况...... 18

  二、项目协办人保荐业务主要执业情况...... 18

  三、项目组其他成员...... 18

  四、联系方式...... 19
第四节 保荐人与发行人的关联关系 ...... 20
  一、中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、重要关联方股份情况...... 20
  二、发行人或其控股股东、重要关联方持有中信证券或其控股股东、实际
控制人、重要关联方股份情况...... 20

  三、中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况...... 20
  四、中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况...... 20

  五、中信证券与发行人之间的其他关联关系...... 21
第五节 保荐人承诺事项 ...... 22
第六节 本次证券发行上市履行的决策程序及合规情况...... 23

  一、本次证券发行决策程序...... 23

  二、本次发行符合《公司法》规定的相关条件...... 23

  三、本次发行符合《证券法》规定的相关条件...... 24

  四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证...... 24
第七节 关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查...... 28
第八节 保荐人对发行人持续督导工作的安排...... 30
第九节 保荐人对本次股票上市的推荐结论 ...... 32

              第一节 发行人基本情况

一、基本情况
企业名称（中文）  天音通信控股股份有限公司

企业名称（英文）  Telling Telecommunication Holding Co., Ltd.

股票简称          天音控股

股票代码          000829

股票上市地        深圳证券交易所

成立日期          1997 年 11月 7 日

上市日期          1997 年 12月 2 日

注册地址          江西省赣州市赣州经济技术开发区迎宾大道 60号

办公地址          北京市西城区德外大街 117 号德胜尚城 D座

电话              010-58300807

传真              010-58300805

电子邮箱          ir@chinatelling.com

网址              www.chinatelling.com

法定代表人        黄绍文

注册资本          102,510.0438 万元

统一社会信用代码  91360700158312266X

                  各类信息咨询服务（金融、证券、期货等国家有关规定的除外）、技
                  术服务、技术咨询，摄影，翻译，展销通信设备和照相器材；经营
                  文化办公机械、印刷设备、通信设备；水果种植，果业综合开发、
                  果树良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品（除危险
经营范围          化学品）、机械电子设备、照相器材的批发、零售，进口本企业生
                  产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限
                  止和禁止的技术和商品除外），畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；建筑
                  施工；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；建筑材
                  料、装饰材料、五金交电化工、金属材料的生产、销售。（依法须经
                  批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、主营业务介绍

  公司是国内领先的智能终端全渠道综合服务商，通过数字化赋能业务经营，建设集分销零售、线上线下的产业数字化平台。公司以“一网一平台”为战略，形成了“1+N”的国内产业发展体系，并积极布局海外业务发展，经过二十余年的专注深耕，现已成为集智能终端销售服务、零售电商、彩票、新能源汽车销售等业务为一体的集团公司。


  公司主营业务为以手机及智能终端产品分销为主的通信产品销售业务，占公司各期收入 80%以上，此外还包括零售电商、彩票设备和软件等其他业务。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

    （一）通信产品销售业务

  通信产品销售业务主要包括以手机为主的智能终端产品的分销、零售及售后维修业务。公司是苹果、华为、三星等品牌手机的全国一级代理商和中国重要战略合作伙伴。苹果业务方面，公司是其中国区核心代理商，涵盖 MONO、APR、CES、Online Channel 多条业务，开设授权专区店 1,800 余家，授权专卖店超 1,000 家，同时是京东平台上苹果品牌最大供应商；华为业务方面，公司开设授权店（HESR+HES）约 1,500 家；三星业务方面，公司国内市场份额超50%，是中国区最大国代商。海外业务方面，公司在迪拜、印度尼西亚、沙特、美国等国家成立子公司，在拉美、中东非、亚太、欧洲等国家开展业务。售后维修业务方面，公司共开设华为、苹果、小米、荣耀售后门店近 100 家，为客户提供全方位的服务保障，同时公司自建品牌“易修哥”以手机维修为中心，向 C端消费者提供手机维修、配件销售、新机销售等一站式生态服务。

    （二）零售电商业务

  公司于 2018 年收购上海能良，开始发展零售电商业务，目前已服务超过千万用户，发展成为有多产品线、多渠道，专注于服务顾客家庭消费为中心的零售电商。公司业务覆盖天猫、京东、拼多多、苏宁易购等多家电商平台，为顾客提供以手机、3C 数码为主，涵盖小家电、个人护理、母婴、智能穿戴等丰富的产品。2022 年，公司零售电商业务快速扩张，在大环境影响和经济下行的双重压力下，完成了逆势增长，实现销售收入同比 2021 年增长 83.72%，进一步完善了在天猫、京东、拼多多、抖音、快手等多平台布局结构。目前公司拥有各大电商平台店铺超 200 家，合作的头部知名品牌超过 50个。

    （三）彩票业务

  公司彩票业务主要包括彩票设备与软件销售及提供相关技术服务，通过子公司掌信彩通开展（主要运营主体为掌信彩通子公司深圳穗彩）。掌信彩通是国内最早从事彩票交易软硬件系统业务的公司之一，拥有成熟的产品体系、稳定
的客户资源和完善的业务模式，具有较强的盈利能力。

    （四）新能源汽车销售业务

  公司在河北省邢台市率先试点“汽车快闪店”模式，布局线下实体店铺汽车销售业务，以邢台市“汽车快闪店”为中心，辐射至石家庄、邯郸、保定三市；同时，公司在山西太原开设的华为智能生活馆顺利开启新能源汽车销售业务，在汽车展示区投入静展车和试乘试驾车，消费者可亲身体验华为多种终端产品与汽车的智能联动，实现“人、车、家无缝衔接”的智慧出行体验。
三、发行人主要经营和财务数据及指标

    （一）合并资产负债表主要数据

                                                                    单位：万元

    项目        2023 年 9 月      2022 年        2021 年        2020 年

                    30 日        12 月 31 日      12 月 31 日      12 月 31 日

  资产合计        2,231,397.77    2,141,954.37    1,834,739.43    1,427,086.56

  负债合计        1,922,032.35    1,879,586.19    1,569,732.55    1,175,898.57

归属于母公司股      304,556.66      258,114.82      261,848.12      246,830.93
  东权益合计

 股东权益合计        309,365.42      262,368.18      265,006.88      251,187.99

    （二）合并利润表主要数据

                                                                    单位：万元

    项目        2023 年 1-9 月      2022 年度      2021 年度      2020 年度

  营业收入        6,930,670.69    7,642,694.56    7,099,950.58    5,978,375.52

  营业利润          14,898.39        21,205.39        30,631.28        18,858.95

  利润总额          18,861.33        19,785.52        30,621.61        20,784.16

  净利润            13,842.38        12,