正业科技:万商天勤(深圳)律师事务所出具的《关于广东正业科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书》

【摘要】深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心45层518035电话:+8675583026386www.vtlaw.cn北京深圳上海成都武汉西安长沙杭州关于广东正业科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书(2023)万商天勤法意...

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            关于广东正业科技股份有限公司

        2023 年第三次临时股东大会的法律意见书

                                                              (2023)万商天勤法意字第 2976 号
致：广东正业科技股份有限公司

  万商天勤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派刘斌律师和李烜如律师出席公司2023 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

  本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规（以下简称“有关法律法规”）以及公司的《公司章程》规定，对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序等事项的合法有效性出具法律意见。

  为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

  本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法

  本所的法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集与召开程序

  本次股东大会由公司董事会召集，根据公司于 2023 年 10 月 28 日在巨潮资
讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开 2023 年第三次临时股东大会
的通知》（以下简称“会议通知”），公司董事会决定于 2023 年 11 月 17 日下
午 14:30 在东莞市松山湖园区南园路 6 号广东正业科技股份有限公司三楼会议室召开本次股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。
  本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行，其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2023
年 11 月 17 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证
券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年11月17日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  根据公司于 2023 年 11 月 7 日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登
的《关于 2023 年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》
（以下简称“补充会议通知”），公司董事会于 2023 年 11 月 6 日决议通过了《关
于注销公司回购专用证券账户库存股的议案》、《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，以上两项议案需提交公司股东大会审议。单独持有公司3%以上股份股东宿迁楚联科技有限公司（以下简称“宿迁楚联”）于 2023 年 11
月 6 日向公司董事会提交了《关于提请在广东正业科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会增加临时提案的函》，提议将《关于注销公司回购专用证券账户库存股的议案》和《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》以临时提案的方式提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。经公司董事会核查，同意将上述临时提案提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。

  经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  经核查，本次股东大会实际召开的时间、地点与会议通知一致；本次股东大会由公司董事长余笑兵先生主持，会议内容与会议通知一致。

  本所认为，公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  二、就宿迁楚联提交新增临时提案事宜

  就宿迁楚联提交新增临时提案事宜，经核查，本所认为：

  宿迁楚联持有公司股份 49,552,560 股，占公司总股本的 13.48%；有表决权股
份数为 19,415,711 股，占公司总股本的 5.28%，具备《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的提案资格。

  该等新增临时提案的提交时间为 2023 年 11 月 6 日，在本次股东大会召开
10 日前提出，该次新增临时提案的提交程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等相关规定。

  本次新增临时提案内容为《关于注销公司回购专用证券账户库存股的议案》和《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，该等议案内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

  三、出席本次股东大会人员的资格

  经核验出席本次股东大会的公司法人股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，出席本次股东大会的自然人股东账户登记证明、个人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，出席本次股东大会的股东及股东代理人资格未违反有关法律法规及《公司章程》的相关规定。网络投票系统进行投票的股东，其身份已在深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统认证。

  经核验出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及
截至 2023 年 11 月 14 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司的股东登记资料等证明材料，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 2 名，代表有表决权的公司股份数额为 129,540,864 股，占公司有表决权股份总数的 35.2862%；其中参与表决的中小股东及股东代理人共 0 名，代表公司有表决权股份 0 股，占公司有表决权股份总数的 0.0000%。中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东。

  经核验深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东及股东代理人共 8 名，代表有表决权的公司股份数额为 431,936 股，占公司有表决权股份总数的 0.1177%。

  本所认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，出席会议资格合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

  出席或列席本次股东大会的其他人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。本所认为，上述出席会议人员符合会议通知要求。

  四、本次股东大会的表决程序与表决结果

  （一）表决程序

  经核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，就提交本次股东大会审议的议案进行投票表决。

  本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规的规定。

  （二）表决结果


  本次股东大会以记名投票表决方式对相关提案进行投票表决，并按《公司章程》及《上市公司股东大会规则》规定的程序计票。根据深圳证券信息有限公司向公司提供本次股东大会网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。会议通知及补充会议通知中所列议案获本次股东大会有效通过，表决结果如下：

  以下为非累积投票议案：

  议案 1、《关于为公司控股子公司景德镇正业新能源科技有限公司拟进行的融资租赁业务向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》

    总表决情况：同意 19,806,847 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.7944%；反对 40,800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.2056%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000%。

  中小股东表决情况：同意 391,136 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 90.5542% ；反对 40,800 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的9.4458%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000%。

    注：以上议案涉及关联交易，关联股东景德镇合盛产业投资发展有限公司回避表决。

  议案 2、《关于注销公司回购专用证券账户库存股的议案》

    总表决情况：同意 129,961,400 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
的99.9912%；反对11,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0088%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000%。

  中小股东表决情况：同意 420,536 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 97.3607%；反对 11,400 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.6393%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000%。


  议案 3、《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

    总表决情况：同意 129,946,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
的99.9799%；反对23,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0180%；弃权 2,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0021%。

  中小股东表决情况：同意 405,836 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 93.9574% ；反对 234,00 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的5.4175%；弃权 2,700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.6251%。
  本所认为，本次股东大会的表决结果符合相关法律、法规、规范性文件的规定，表决结果合法有效。

  五、结论意见

  本所认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

  本法律意见书由本所加盖公章并经经办律师签字后生效。

                            （以下无正文）

（本页为《关于广东正业科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文）

万商天勤（深圳）律师事务所          负责人：            张 志 律师
                                  经办律师：          刘 斌 律师
                                                        李烜如 律师
                                              二○二三年十一月十七日