兰州黄河:兰州黄河股东大会累积抽票制实施细则

【摘要】兰州黄河企业股份有限公司股东大会累积投票制实施细则（2023年11月）第一章总则第一条为进一步完善兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，维护中小股东利益...

 兰州黄河企业股份有限公司股东大会累积投票制实施细则
                          （2023 年 11 月）

                      第一章 总则

    第一条  为进一步完善兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，规范公司董事、监事的选举，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州黄河企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本实施细则。

    第二条  本实施细则所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，即每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数与应选董事或者监事人数的乘积，股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事或者监事,也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事或者监事,最后按得票的多少决定当选董事或者监事。

    第三条  股东大会选举产生的董事或者监事人数及结构应符合《公司章程》
的规定。

    第四条 本实施细则适用于公司董事（包括独立董事）及非职工代表监事的
选举。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生或者更换，不适用本实施细则的相关规定。

    第五条 下列情形应当采用累积投票制：

    （一）公司股东大会选举两名以上独立董事；

    （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上，选
举两名及以上董事或监事。

    第六条 公司股东大会选举一名董事或监事时，不适用累积投票制。

    第七条  公司通过累积投票制选举产生的董事或监事，其任期不实施交错
任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届剩余任期，不跨届任职。

            第二章 董事或者监事候选人的提名

    第八条  公司董事、监事候选人的提名应当符合《公司法》、《公司章程》
等法律法规和公司内部规章制度的相关要求，其中独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》的相关规定。

    第九条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

    第十条  被提名人应向公司董事会或者监事会提交个人的详细资料,包括但
不限于:姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系,是否存在不适宜担任董事或者监事的情形等。

    第十一条 公司董事（含独立董事）、股东代表监事的最终候选人由董事会、
监事会确定。公司董事会或监事会收到被提名人提交的资料后，应按有关法律法规和《公司章程》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核合格的被提名人成为董事或监事候选人。公司董事或监事候选人的人数可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。公司股东大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、股东代表监事。

    第十二条  被确定为公司董事或监事候选人的，应在股东大会召开前做出
书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。被提名为独立董事候选人的，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

          第三章 董事或者监事选举的投票与当选

    第十三条 累积投票制的票数计算法：

    （一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积投票的选票数；

    （二）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举的董事或监事人数重新计算股东的累积投票选票数，公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积投票选票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

    第十四条  为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的相关规定,公司独
立董事与非独立董事的选举实行分开投票，具体操作如下：


    （一）选举独立董事时,每位股东拥有的累积投票选票数等于其持有的有表决权的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积数,该选票只能投向公司的独立董事候选人。每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位独立董事候选人，也可以做任意分配给其有权选举的全部或部分独立董事候选人。

    （二）选举非独立董事时,每位股东拥有的累积投票选票数等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积数,该选票只能投向公司的非独立董事候选人。每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位非独立董事候选人，也可以做任意分配给其有权选举的全部或部分非独立董事候选人。

    （三）选举监事时,每位股东拥有的累积投票选票数等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选出的监事人数的乘积数,该选票只能投向公司的监事候选人。每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位监事候选人，也可以做任意分配给其有权选举的全部或部分监事候选人。

    选举董事的选票只能投向董事候选人,选举监事的选票只能投向监事候选人,每位股东的累积投票选票不能相互交叉使用。

    第十五条  采用累积投票制时，股东大会对董事或监事候选人进行表决前，
股东大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，股东大会工作人员应当置备适合实行累积投票方式的表决票，不设“同意”项、“反对”项和“弃权”项，董事会秘书应负责对累积投票方式、表决票填写方法做出说明和解释，以保证股东正确行使投票权利。

    第十六条 投票方式：

    （一）股东大会工作人员发放选举董事或者监事的表决票,投票股东必须在表决票上注明其所持有表决权的公司股份数,并在被选举的董事或者监事后标出对其所投出的选票数。

    （二）每位股东对被选举的董事或者监事投出的选票总数不得超过其所拥有的本次或本轮累积投票选票数的最高限额。每位股东所投的候选董事或者监事人数不能超过应选董事或者监事人数。

    如果某位股东对候选的董事或者监事投出选票总数超过该股东所拥有的该次或该轮累积投票选票数的最高限额,则该股东该次或该轮所投出的所有选票无效。如果某位股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，则该股东该次或该轮所投出的所有选票无效。

    如果某位股东对候选的董事或者监事投出选票总数小于或者等于其合法拥
有的该次或该轮累积投票选票数的最高限额,则其投出的选票有效，差额部分视为弃权。

    （三）表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或者监事候选人的得票情况。

    第十七条 董事或者监事的当选原则：

    （一）股东大会选举产生的董事或者监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事或者监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位当选董事或者监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有表决权股份（以未累积的股份数为准）总数的二分之一。

    （二）如果获得超过参加会议的股东所持有效表决权股份数二分之一以上选票的董事或者监事候选人多于应当选董事或者监事人数时,则按得票数多少由高到低排列,位次在本次应选董事或者监事人数之前的董事或者监事候选人当选。
    如果当选人数少于应选董事或者监事人数,但已当选董事人数达到或超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，已当选监事人数达到或超过《公司法》规定的法定最低人数时，则缺额在下次股东大会上选举填补；如果当选人数少于应选董事或者监事人数,且已当选董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，已当选监事人数不足《公司法》规定的法定最低人数时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后 2 个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

    （三）如果两名或两名以上董事或监事候选人的得票数相同而不能确定当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。若第二轮选举仍不能确定当选者时，则应在下次股东大会上另作选举。若因此导致董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，以及监事人数不足《公司法》规定的法定最低人数时，则应在本次股东大会结束后 2 个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

                      第四章 附则

    第十八条 本实施细则所称“以上”、“内”均含本数； “不足”、“低
于”、“多于”、“少于”均不含本数。


    第十九条 本实施细则未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》相冲突的，应当根据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行，必要时相应修改本实施细则。
    第二十条 本实施细则由公司董事会负责制订、修订与解释。

    第二十一条  本实施细则自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修
改时亦同。