兰州黄河:独立董事对担保等事项的独立意见

【摘要】兰州黄河企业股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关...

            兰州黄河企业股份有限公司独立董事

    关于第十一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和自律规则以及《兰州黄河企业股份有限公司章程》等的有关规定，我们作为兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，对“公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况”以及公司《2022 年度利润分配预案》、《关于拟续聘会计师事务所的议案》、《关
于 2022 年度证券投资情况的专项说明》和《2022 年度内部控制自我评价报告》等 4 项议案
进行了认真审阅，并就有关详细情况向公司管理层进行了了解和询问。现基于独立客观的立场，就公司第十一届董事会第十二次会议审议的上述相关事项发表如下意见：

  一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定和要求，我们在对公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保的情况进行审慎核查、认真阅读大华会计师事务所出具的《兰州黄河企业股份有限公司审计报告》（大华审字【2023】000961 号）及《兰州黄河企业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字【2023】000245 号），并听取公司董事会和管理层相关意见的基础上，作出专项说明并发表意见如下：

    专项说明：

    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；

    2、报告期内，公司除为子公司提供担保外，未发现存在其他对外担保以及为股东、股东的子公司、股东的附属企业、公司持股 50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保的情况，公司为子公司提供的担保已按相关规定履行了董事会、股东大会的审议、表决及披露程序；


    3、截止 2022 年 12 月 31 日，公司担保余额为人民币 2100 万元(均是为子公司兰州黄河
（金昌）麦芽有限公司提供的担保），占公司 2022 年末经审计净资产的比例为 3.27%。

    意见：

    综上所述，我们认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；公司为子公司兰州黄河（金昌）麦芽有限公司提供的担保属于对其生产经营过程中合理资金借贷的担保，且该担保事项审议和表决程序符合有关法律法规和公司规章制度等的相关规定，审议和表决程序合法有效，信息披露充分完整，所提供担保的风险已充分揭示，不存在损害股东权益的情形。

  二、关于公司《2022 年度利润分配预案》的独立意见

    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，我们对公司《2022 年度利润分配预案》的有关情况进行了询问和详细了解。我们认为：公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，提出 2022 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本的利润分配预案符合公司经营发展的实际情况，符合有关法律法规、部门规章、自律规则以及《公司章程》等的相关规定，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司《2022 年度利润分配预案》，同意将该预案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

  三、关于公司《关于拟续聘会计师事务所的议案》的独立意见

    我们通过跟踪了解大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）的基本情况、2022 年度向公司提供审计服务的相关情况，以及审阅其出具的报告后认为：大华所拥有证券、期货相关业务资格，拥有为上市公司提供审计服务的丰富经验和职业素养；在担任公司 2022 年度外部审计机构期间，能够按照中国注册会计师审计准则的要求，遵循独立、客观、公正的执业原则，恪尽职守、勤勉尽责，客观、独立地对公司财务报告及内部控制进行审计，较好完成了公司年度审计的各项工作，出具的审计报告客观、公正，严格履行了审计机构的责任和义务；公司拟续聘大华所担任 2023 年度财务报告和内部控制审计机构，有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，有利于保障公司审计工作的质量和广大投资者的利益；续聘的决策程序符合有关法律法规、部门规章、自律规则以及《公司章程》等的相关规定，审计
费用合理。因此，我们同意继续聘请大华所担任公司 2023 年度财务报告和内部控制审计机构，同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

  四、关于公司 2022 年度证券投资情况的独立意见

    我们对公司 2022 年度证券投资情况进行了认真核查。根据公司提供的有关资料和我们所
掌握的有关情况，我们认为：公司进行证券投资的资金来源于公司自有闲置资金，投资资金没有超过公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的资金额度，没有影响公司主营业务的发展和正常的生产经营；2022 年度，公司开展证券投资的决策程序合法合规，符合《公司章程》及《证券投资内控制度》的相关规定，不存在违反法律法规和证监会及深交所有关规定的情形，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司继续开展证券投资业务，但同时提醒董事会和管理层，公司开展证券投资必须严格执行公司证券投资相关管理制度，审慎选股与处置，尽量避免给公司造成较大损失。

  五、关于公司《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

  我们认真审阅了公司《2022 年度内部控制自我评价报告》。2022 年，公司继续按照国家相关法律法规和监管部门的要求，不断优化完善内部控制体系，公司内部审计工作有效开展，内部控制重点活动均按公司内部控制制度的规定严格执行，对子公司、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格有效，适合公司目前的生产经营实际，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证，能够对公司经营管理活动合法依规运行提供保障。

    我们认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，能够持续推进内部控制体系建设，公司内部控制符合国家有关法律法规和监管部门的要求，该报告真实地反映了公司 2022 年度内部控制工作的基本情况，内部控制评价符合公司内部控制的实际情况。我们希望公司继续坚持完善内部控制制度体系，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，进一步推进公司内部控制各项工作的开展，不断提高公司治理水平。

  六、关于公司子公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司签署《甘肃庆河嘉源置业有限公司股权转让协议》事项的独立意见

  2023 年 1 月 17 日，公司子公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司（以下简称“天水公司”）与
兰州易兴通达置业有限公司（以下简称“易兴通达”）签署《甘肃庆河嘉源置业有限公司股权转让协议》，拟以人民币肆仟万元（￥40,000,000.00 元）的价格，转让其持有的甘肃庆河
嘉源置业有限公司 40%股权（以下简称“本次股权转让交易”）。2023 年 1 月 18 日，天水公
司第三届董事会第十八次会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议批准了本次交易。

    在审阅了本次股权转让交易相关的文件资料，并与公司管理层及相关审计、评估人员进行了详细了解与认真沟通后，我们认为，本次股权转让交易的审议和决策程序符合法律法规及证监会和深交所的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。本次股权转让交易选聘审计和评估机构的程序符合相关规定，选聘的审计和评估机构均具有证券期货业务资格和独立性，评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告结论合理。本次股权转让交易定价公允，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意天水公司与易兴通达签署的《甘肃庆河嘉源置业有限公司股权转让协议》，同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

                            （以下无正文，后接签字页）


                        （本页无正文，仅为签字页）

独立董事：李培根

          贾洪文

          周一虹

                                                        二〇二三年四月十三日