拓邦股份:关于部分限制性股票回购注销完成的公告

【摘要】证券代码：002139证券简称：拓邦股份公告编号：2023075深圳拓邦股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：1、本次回购注销的限制...

 证券代码：002139        证券简称：拓邦股份        公告编号：2023075
                  深圳拓邦股份有限公司

          关于部分限制性股票回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、本次回购注销的限制性股票授予日为 2021 年 11 月 2 日，本次回购注销
限制性股票数量共计1,933,260股，占回购前公司总股本1,269,535,372股的0.15%，回购价格为 7.12 元/股。

  2、截至 2023 年 11 月 16 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完回购注销相关手续。

    一、公司股权激励计划简述及实施情况

  1、2021 年 9 月 20 日，公司召开第七届董事会第十三次（临时）会议，审议
通过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（预案）>的议案》。

  2、2021 年 10 月 13 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

  3、2021 年 11 月 1 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

  4、2021 年 11 月 2 日，公司召开第七届董事会第十六次（临时）会议，审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  5、2021 年 12 月 7 日，公司召开第七届董事会第十七次（临时）会议，审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》。
  6、2021 年 12 月 17 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认，2021 年限制性股票激励计划完成了授予登记。

  7、2022 年 3 月 30 日，公司召开第七届董事会第二十三次（临时）会议，审
议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,公司 2021 年限制性股票激励计划中激励对象吴松、罗庆山等 10 人因个人原因离职，同意对上述 10 名激励对象已获授但尚未解除限售的 20.10 万股限制性股票进行回购注销处理，以上事项已经公司 2021 年年度股东大会审议通过。

  8、2022 年 7 月 25 日，公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》，因公司实施了 2021 年年度权益分派。回购价格由 7.23 元/股调整为 7.18
元/股。

  9、2022 年 8 月 18 日，公司第七届董事会第二十七次（临时）会议、第七届
监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划中激励对象魏寅、李新威等 66 人因个人原因离职，同意对上述 66 名激励对象已获授但尚未解除限售的 129.10 万股限制性股票进行回购注销处理，以上事项已经公司2022 年第二次临时股东大会审议通过。

  10、2022 年 9 月 23 日，公司第七届董事会第二十八次（临时）会议、第七
届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意对 2021 年限制性股票激励计划中关于公司层面的业绩考核目标进行调整。独立董事发表了独立意见，律师事务所发表了法律意见，关联董事回避表决。以上事项已经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过。

  11、2022 年 12 月 27 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，已离职员工吴松、罗庆山、魏寅、李新威等 76 人未办理解除限售的 149.20万股限制性股票的回购注销事宜办理完成。公司 2021 年限制性股票激励计划激
励对象由 1,224 人减少至 1,148 人，公司总股本从 1,271,027,372 股减少至
1,269,535,372 股。

  12、2023 年 3 月 29 日，公司第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会
第二十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，公司 2021 年股权激励计划第一个可解除限售期 1,109 名激励对象合计可解除 935.1936 万股限制性股票。经中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司审核确认，该部分股票已于 2023 年 4 月 12 日上市流通。同时，
激励对象李超毅、汪才智、丁波等 39 人因个人原因辞职并离开公司，汤颖杰、石文慧等 4 名激励对象绩效考核结果为“良好”、“合格”，可解除限售的比例为80%。同意对上述 43 人合计不得解除限售的 87.0660 万股限制性股票回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
  13、2023 年 4 月 25 日，公司第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会
第二十八次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》，因公司实施 2022 年年度权益分派。回购价格由 7.18 元/股调整为 7.12 元
/股。

  14、2023 年 9 月 7 日，公司第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会
第三十次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划中激励对象王霖、孙良权等 65人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，同意对上述 65 名激励对象已获授但未解除限售的 106.26 万股限制性股票进行回购注销，以上事项已经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。

    二、本次回购注销情况

    （一）回购注销的原因

  公司 2021 年限制性股票激励计划中激励对象李超毅、汪才智、丁波等 104
人因个人原因离职，根据公司《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“第十二章公司/激励对象发生异动的处理”和“第十六章限制性股票回购注销原则”相关规定，离职激励对象已不符合激励对象条件，离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。

  汤颖杰、石文慧（离职）等 4 名激励对象第一个解除限售期绩效考核结果为“良好”、“合格”， 当年度未能解除限售比例为 20%，根据公司《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“第八章限制性股票的授予与解除限售条件” 和“第十六章限制性股票回购注销原则”
相关规定，该激励对象当年度限制性股票未能解锁额度由公司统一回购注销。
    （二）回购注销的数量和价格

    本次回购注销 104 名离职激励对象和 4 名（其中 1 名已离职）第一个解除限
售期绩效考核结果为“良好”、“合格”激励对象的限制性股票数量合计为 1,933,260
股，回购价格为 7.12 元/股，占回购前公司总股本 1,269,535,372 股的 0.15%。
    三、本次限制性股票回购注销完成情况

    公司已向上述离职激励对象支付回购价款共计人民币 13,764,811.20 元。经
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司注册资本进行审验并出具天职业字[2023]48223 号验资报告。公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述限制性股票的回购注销事宜，经中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于 2023 年 11 月 14 日完成办理。本次
回购注销完成后，公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象由 1,148 人减少至
1,041 人，公司总股本从 1,269,535,372 股减少至 1,267,602,112 股。

    四、回购注销前后公司股份变动情况

    本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总额由 1,269,535,372 股减少至
1,267,602,112 股。股本变动情况如下表：

                                                                      单位：股

      股份性质              回购注销前        本次回购      回购注销后

                        股份数量    比例    注销数量    股份数量    比例

一、限售条件流通股/    226,008,717  17.80%  1,933,260  224,075,457  17.68%
非流通股

  高管锁定股          203,308,333  16.01%          0  203,308,333  16.04%

  股权激励限售股      22,700,384    1.79%  1,933,260    20,767,124    1.64%

二、无限售条件流通股  1,043,526,655  82.20%          0  1,043,526,655  82.32%

三、总股本            1,269,535,372  100.00%  1,933,260  1,267,602,112  100.00%

    注：以上百分比结果为四舍五入保留两位小数。

    特此公告。

                                          深圳拓邦股份有限公司董事会
                                                2023 年 11 月 17 日