城市传媒:上海锦天城(青岛)律师事务所关于青岛城市传媒股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书

【摘要】上海锦天城（青岛）律师事务所关于青岛城市传媒股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书地址：青岛市市南区香港中路8号甲青岛中心大厦A座43、45层电话：0532-55769166传真：0532-55769155邮编：266071关...

      上海锦天城（青岛）律师事务所

      关于青岛城市传媒股份有限公司

        2023 年第二次临时股东大会的

                法律意见书

地址：青岛市市南区香港中路 8 号甲青岛中心大厦 A 座 43、45 层
电话：0532-55769166    传真：0532-55769155  邮编：266071

              关于青岛城市传媒股份有限公司

                2023 年第二次临时股东大会的

                        法律意见书

致青岛城市传媒股份有限公司：

  上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“城市传媒”）的委托，指派李婷婷、刘欣律师出席
了公司于 2023 年 11 月 15 日召开的 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《青岛城市传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

  本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。

  本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

  一、  本次股东大会的召集与召开程序

  （一） 本次股东大会的召集

  2023 年 10 月 30 日，公司召开第十届董事会第七次会议，决议召集本次股
东大会。


  2023 年 10 月 31 日，公司董事会通过上海证券交易所网站发出了《青岛城
市传媒股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方式、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式等事项。

  （二） 本次股东大会的召开

  本次股东大会的现场会议依照前述公告于 2023 年 11 月 15 日下午 14 点 30
分在青岛市崂山区海尔路 182 号出版大厦 2 楼会议室如期召开，由公司董事长贾庆鹏先生主持。

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 11 月 15 日 9:15
至 9:25，9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为
2023 年 11 月 15 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

  经本所律师核查，公司董事会依据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并在规定的期限在《公司章程》指定的信息披露媒体对本次股东大会召开的时间和地点、会议召集人、出席对象、审议议案、会议登记办法等事项进行了充分披露，本次股东大会会议召开的实际时间、地点及其他事项与《青岛城市传媒股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》所披露的一致。

  综上，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  二、  本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格

  （一） 召集人资格

  本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  （二） 出席本次股东大会的人员


  经核查本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东持有股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书和个人有效身份证件等资料，该等股东均于
2023 年 11 月 8 日，即公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加
表决的股东及股东代表（包括委托代理人）的资格，其身份由网投票系统提供机构验证。

  根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果及现场投票结果，本次股东大会出席现场会议以及通过网络投票的股东及股东代表共计 7 名，代表股份数 416,457,731 股，占公司股份总数的 62.0460%。其中，通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 5 名，拥有及代表的股份为 7,231,450 股，占公司股份总数的 1.0774%。

  公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任的律师通过现场及视频通讯方式出席或列席了会议。

  经本所律师核查，本次股东大会的召集人及出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  三、  本次股东大会的议案
 本次股东大会审议了如下议案：

  (一) 《公司关于变更会计师事务所的议案》

  经本所律师核查，本次股东大会审议议案与股东大会通知中列明的议案一致，本次股东大会不存在修改股东大会通知中已列明议案情形。

  四、  本次股东大会的表决程序与表决结果

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。其中出席本次会议现场会议的股东以书面投票方式对议案进行了逐项表决；并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次会议网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。


  经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，表决结果如下：

  1、《公司关于变更会计师事务所的议案》

  表决结果：同意 416,457,729 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9999%；反对0股；弃权2股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0001%。
  其中，中小投资者表决情况为：同意 7,231,448 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的 99.9999%；反对 0 股；弃权 2 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的 0.0001%。

  本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、会议主持人、记录人签名，出席本次股东大会现场会议的股东、股东授权代表及股东代理人未对表决结果提出异议。

  经本所律师核查，本次股东大会对上述议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  五、  结论意见

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员具备合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  本法律意见书一式两份，经签字盖章后具有同等法律效力。