城市传媒:青岛城市传媒股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

【摘要】股票代码：600229股票简称：城市传媒编号：临2023-007青岛城市传媒股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连...

        股票代码：600229        股票简称：城市传媒        编号：临 2023-007

                青岛城市传媒股份有限公司

              关于修订《公司章程》的公告

            本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

        或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

            为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和

        国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股

        票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司经营实际情况

        及发展需要，青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023

        年 4 月 27 日召开第十届董事会第三次会议审议通过《公司关于修订<公司章程>

        的议案》，对现行《公司章程》部分条款进行修订完善，并提交公司 2022 年年度

        股东大会审议。

            《公司章程》修订情况如下：

                    原章程                                        修订后章程

  第五条 公司注册资本为人民币 702,096,010 元。      第五条 公司注册资本为人民币 671,208,000 元。

  第十九条 公司的股份总数为 702,096,010 股，均      第十九条 公司的股份总数为 671,208,000 股，均
为人民币普通股。                                为人民币普通股。

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持      第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司  有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又  司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收  内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股  益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月  但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分
时间限制。                                      之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
  ……                                        的除外。

                                                    ……

  第四十二条 公司下列对外担保行为（包括公司对      第四十二条 公司下列对外担保行为（包括公司对
子公司的担保），须经董事会审议批准后，提交股东大  子公司的担保），须经董事会审议批准后，提交股东大

会决定：                                        会决定：

（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产      （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净
百分之十的担保；                                  资产百分之十的担保；

（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或      （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供  达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十
的任何担保；                                      以后提供的任何担保；

（三） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经      （三） 公司的对外担保总额，达到或超过最近
审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；        一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
（四） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提  保；

供的担保；                                            （四） 为资产负债率超过百分之七十的担保对
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，  象提供的担保；

超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；        （五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算
（六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，  原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对  担保；

金额超过五千万元以上；                                （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的
（七） 为关联方或持股百分之五以下的股东提供的  担保。

担保。                                                公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类
  公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交  交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定，已履易，应当按照累计计算的原则适用本条规定，已履行股  行股东大会决议程序的，不再纳入相关的累计计算范东大会决议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。    围。

  上述担保金额的确定标准按照《上海证券交易所股      公司股东大会审议前款第（五）项担保时，应当
票上市规则》等相关规定执行。                      经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
                                                    上述担保金额的确定标准按照《上海证券交易所
                                                股票上市规则》等相关规定执行。

  【新增】                                        第四十三条 公司发生下列提供财务资助（含有息
                                                或无息借款、委托贷款等）行为之一的，须经股东大
                                                会审议通过：

                                                      （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期
                                                  经审计净资产的百分之十；

                                                      （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
                                                  产负债率超过百分之七十；

                                                      （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超
                                                  过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

                                                      （四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他
                                                  情形。

                                                      资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
                                                  且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
                                                  实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

                                                      公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司
                                                  控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务
                                                  资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等
                                                  条件财务资助的情形除外。

                                                    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助

                                                的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
                                                还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
                                                上董事审议通过，并提交股东大会审议。

    第四十三条 公司发生的下列关联交易行为，须      第四十四条 公司发生的下列关联交易行为，须经
 经股东大会审议批准：                            股东大会审议批准：

    ……                                        ……

    公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股      公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股
 东大会审议：                                    东大会审议：

    （一）一方以现金方式认购另一方已发行的股        （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附
 票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他    任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
 衍生品种；                                      无偿接受担保和财务资助等；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行      （二）一方以现金方式认购另一方已发行的股
 的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者    票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他
 其他衍生品种；                                  衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、      （三）一方作为承销团成员承销另一方公开发行
 红利或报酬。                                    的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者
    公司与关联方达成以下关联交易时，可以向上海  其他衍生品种；

 证券交易所申请豁免股东大会审议：                    （四）一方依据另一方股东大会决议领取股息、
    ……                                        红利或报酬。