铜峰电子:安徽天禾律师事务所关于安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书

【摘要】安徽天禾律师事务所关于安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书地址：合肥市庐阳区濉溪路278号财富广场B座东区16层电话：（0551）62642792传真：（0551）62620450安徽天禾律师事务所关于安...

      安徽天禾律师事务所

              关于

    安徽铜峰电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）
              之

          法律意见书

地址：合肥市庐阳区濉溪路 278 号财富广场 B 座东区 16 层

  电话：（0551）62642792    传真：（0551）62620450


                        安徽天禾律师事务所

  关于安徽铜峰电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之

                            法律意见书

                                                天律意 2023 第 02653 号
致：安徽铜峰电子股份有限公司

  安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“铜峰电子”或“公司”）的委托，担任铜峰电子实施 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励”、“本次股权激励计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《安徽铜峰电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对本次股权激励所涉及的相关事项出具本法律意见书。

  在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

  1、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、本所律师对本次激励计划涉及的相关事项进行了审查，本法律意见书如对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。

  3、铜峰电子承诺，其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文件，
所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

  4、本法律意见书仅供铜峰电子本次股权激励之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

  5、本所律师同意铜峰电子将本法律意见书作为本次股权激励公告材料的组成部分，并随同其他文件在指定的信息披露网站上披露，依法对本法律意见承担责任。

  基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：

    一、铜峰电子实施本次股权激励计划的主体资格

    （一）铜峰电子依法设立

  1996 年 8 月，铜峰电子设立；2000 年 6 月，经中国证监会《关于核准安徽
铜峰电子股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]54 号）核准，铜峰电子在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市，股票简称为“铜峰电子”，股票代码“600237”。

  本所律师认为，铜峰电子为依法设立的在上交所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司依法有效存续，不存在法律法规及《公司章程》规定的应当解散的情形。

    （二）铜峰电子依法有效存续

  铜峰电子目前依法持有铜陵市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为9134070014897301XF 的《营业执照》。公司注册地址为安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路西段 399 号，法定代表人黄明强，注册资本 62167.6155 万元人民币，经营范围为电工薄膜、金属化膜、电容器、聚丙烯再生粒子、电力节能装置、电子材料、元器件的生产、研究、开发、销售及科技成果转让，化工产品、日用或精细化工产品（不含危险品）、金属材料及制品、机械设备、电子产品、家用
电器，包装材料、塑料膜（绝缘材料）、建材生产、销售及加工服务，建筑智能化系统集成，安全防范系统工程的设计、施工与维护，计算机系统集成及信息技术服务，LED 用封装支架生产、销售，LED 用封装支架材料销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  本所律师认为，铜峰电子依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止或解散的情形。

    （三）铜峰电子不存在不得实行股权激励计划的情形

    1、已具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的情形

  经本所律师核查铜峰电子的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及董事会各专门委员会管理制度等公司内部管理制度，查询上市公司公开信息披露网站信息，铜峰电子符合《试行办法》第五条规定的国有上市公司实施股权激励应具备的以下条件：

  （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

  （2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

  （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

  （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

  （5）证券监管部门规定的其他条件。

    2、不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

  根据《公司章程》、铜峰电子披露的相关公告、会计师事务所出具的《审计报告》，并经本所律师核查，铜峰电子不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形：


  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  本所律师认为，铜峰电子符合《试行办法》第五条规定的国有控股上市公司实施股权激励应具备的相关条件，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

    综上，本所律师认为，铜峰电子系一家依法设立并有效存续的股份公司，具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件，且不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，铜峰电子具备实施股权激励计划的主体资格。
    二、本次股权激励计划的合法合规性

  根据《安徽铜峰电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关资料，结合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律法规的规定，本所律师对《激励计划（草案）》相关内容进行了查验，具体如下：

    （一）股权激励计划的目的

  本次股权激励的目的为“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。”


    （二）激励对象的确定依据和范围

    1、激励对象的确定依据

  （1）激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （2）激励对象确定的职务依据

  本激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事和监事。

    2、激励对象的具体范围

  本激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象为 198 人，约占公司 2022 年
底员工总数 1,742 人的 11.37%，包括公司公告本计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。

  以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须由公司董事会聘任。本激励计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

  所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

  预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    3、激励对象的核实

  （1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于 10 天。

  （2）由公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

  （3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的激励对象的确定依据、范围及核实程序，符合《管理办法》、《试行办法》的相关规定。

    （三）标的股票来源和数量

    1、激励计划的股票来源

  本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

  本所律师认为，本激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条以及《试行办法》第九条的规定。

    2、激励计划标的股票数量

  本激励计划拟向激励对象授予 1,137.30 万股限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 62,167.6155 万股的 1.83%。其中首次授予 917.30万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 80.66%，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.48%；预留 220.00 万股，占本激励计划拟授出限制性
股票总数的 19.34%，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.35%。

    公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授权益数量累计均未超过公司股本总额的 1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

    本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票的授予数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；在有效