铜峰电子:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

【摘要】证券简称：铜峰电子证券代码：600237上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2023年11月目录一、释义......3二、声明......4三、基本假设....

证券简称：铜峰电子                    证券代码：600237
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

        安徽铜峰电子股份有限公司

        2023 年限制性股票激励计划

                （草案）

                  之

  独立财务顾问报告

                    2023 年 11 月


                  目 录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本激励计划的主要内容...... 6
 （一）激励对象的范围及分配情况......6
 （二）授予的限制性股票数量......7
 （三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排......8
 （四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法......10
 （五）限制性股票的授予与解除限售条件......11
 （六）激励计划其他内容......14
五、独立财务顾问意见...... 15
 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......15
 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见......17
 （三）对激励对象范围和资格的核查意见......17
 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见......17
 （五）对股权激励授予价格的核查意见......18 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......18 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
 见......18
 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见......19 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
 见......20
 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见......20
 （十一）其他......21
 （十二）其他应当说明的事项......22
六、备查文件及咨询方式...... 23
 （一）备查文件......23
 （二）咨询方式......23
 一、释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

 铜峰电子、本公司、公  指  安徽铜峰电子股份有限公司

 司

 本激励计划、本计划    指  安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划

                          公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司A股股
 限制性股票            指  票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定
                          条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

 激励对象              指  按照本激励计划的规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人
                          员、中层管理人员及核心骨干人员。

 授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

 授予价格              指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 有效期                指  自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解
                          除限售或回购注销之日止

 限售期                指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
                          保、偿还债务的期间

 解除限售期            指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
                          股票可以解除限售并上市流通的期间

 解除限售日            指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
                          股票解除限售之日

 解除限售条件          指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
                          的条件

 《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

 《试行办法》          指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
                          分配〔2006〕175号文）

 《规范通知》          指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
                          知》(国资发分配〔2008〕171号文）

 《指引》              指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
                          〔2020〕178号）

 《公司章程》          指  《安徽铜峰电子股份有限公司章程》

 铜陵市国资委          指  铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会

 中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所            指  上海证券交易所

 元、万元              指  人民币元、万元

  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由铜峰电子提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对铜峰电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对铜峰电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的主要内容

    铜峰电子 2023 年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和铜峰电子的实际情况，对公司的激励对象实施本激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况

    本激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象为 198 人，约占公司 2022 年
底员工总数 1,742 人的 11.37%，包括公司公告本计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。

    以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须由公司董事会聘任。本激励计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

    所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

    预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

 姓名              职务            获授限制性股 获授权益占授予总 获授权益占公司
                                  票数量(万股)      量比例      股本总额比例

黄明强            董事长              30.00          2.64%          0.05%

鲍俊华            总经理              26.00          2.29%          0.04%

储松潮    常务副总经理、总工程师      24.00          2.11%          0.04%


  林政            副总经理              23.00          2.02%          0.04%

  李骏          董事会秘书            18.00          1.58%          0.03%

中层管理人员、核心骨干人员（193 人）    796.30        70.02%          1.28%

  首次授予权益数量合计（198 人）      917.30        80.66%          1.48%

            预留部分                  220.00        19.34%          0.35%

              合计                  1,137.30        100.00%        1.83%

    注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入 所造成。

    2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公 司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总