福鞍股份:福鞍股份信息披露管理制度

【摘要】辽宁福鞍重工股份有限公司信息披露事务管理制度（2023年11月）目录第一章总则......3第二章信息披露的基本原则......4第三章信息披露的范围与内容......5第四章信息披露的实施及管理......13第五章信息披露的监督.......

辽宁福鞍重工股份有限公司

  信息披露事务管理制度

                （2023 年 11 月）


                                目  录


第一章 总则......3
第二章 信息披露的基本原则 ......4
第三章 信息披露的范围与内容 ......5
第四章 信息披露的实施及管理 ......13
第五章 信息披露的监督 ......22
第六章 公司信息的保密制度 ......22
第七章 内部控制的监督机制及其信息披露......26
第八章 子公司的信息披露事务管理和报告制度......26
第九章 档案管理及文件通报 ......27
第十章 责任追究与处理措施 ......28
第十一章 附则......29

                        第一章 总则

    第一条 为规范辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称公司）信息披露的管理，
提高公司信息披露的质量，保证公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性，切实保护公司、股东及投资者合法权益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、以及中国证监会发布的信息披露内容与格式准则等法律、法规和规范性文件和《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》，并结合公司具体情况，特制定本制度。

    第二条 制度所称“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、法规 和
规范性文件有关规定，经上海证券交易所对拟披露的信息登记后，在公司指定 媒体上公告信息。未公开披露的信息为未公开信息。

    第三条 本制度适用于如下人员和机构：

  （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

  （二）公司董事和董事会；

  （三）公司监事和监事会；

  （四）公司高级管理人员；

  （五）公司各部门、各分公司及子公司的负责人；

  （六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；

  （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

    第四条 公司董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时
性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。

  公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。

  信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时，简明清晰，通俗易懂地披露信息，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人 应当同时向所有投资者公开披露信息

    第五条 董事会秘书负责组织信息披露事务管理制度的培训工作。董事会秘书应
当定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。

                  第二章  信息披露的基本原则

    第六条 公司应当及时、公平、真实、准确、完整地披露信息，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

  公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。

  公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，保证所有投资者有平等的机会获得信息，，不得向单个或部分投资者透露或泄漏，不得进行选择性信息披露。信息披露存在前后不一致的情形，信息披露义务人应及时说明原因并披露，情节严重的，信息披露义务人应向投资者公开致歉。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向上交所报告，并依照上交所相关规定披露。上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

    第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披
露信息的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。

  第八条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。。公司有关部门对于是否涉及信息 披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相定期关备查文件报送中国证监会派出

    第九条 公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，有
责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格；并保证同时向所有投资者公开披露信息。

    第十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交所认可
的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合《股票上市规则》中有关条件的，可以向上交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限。

                第三章 信息披露的范围与内容

    第十一条 本制度所称“信息”是指将对公司证券及其衍生品种交易价格可能产
生较大影响而投资者尚未知晓的重大信息，以及证券监管部门、证券交易所要求披露的信息。

  如公司相关部门和人员不能确定其所涉及的事项是否属于本制度所称“信息”，应及时与公司董事会秘书联系，或通过董事会秘书向证券监管机构咨询。

    第十二条 公司应当披露的信息文件，包括但不限于：

  （一）公司依法公开对外发布的定期报告；

  （二）公司依法公开对外发布的临时公告；

  （三）公司发行证券及其衍生品种而刊登的信息披露文件，包括但不限于招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等；

  （四）中国证监会、证券交易所认为需要披露的其他事项。

    第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是
对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披 露义务人应当保证两种文本的内容一致。两
种文本发生歧义时，以中文文本为准。公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相 关备查文件报送上海证券交易所(以下简称“上交所”)登记，并在中国证监会指 定的媒体发布。

    第十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在
每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。

  年度报告应当记载以下内容：

    （一）公司基本情况；

    （二）主要会计数据和财务指标；

    （三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东 总
    数，公司前 10 大股东持股情况；

    （四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

    （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
    （六）董事会报告；

    （六）管理层讨论与分析；

    （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

    （九）财务会计报告和审计报告全文；

    （十）中国证监会规定的其他事项。

  中期报告应当记载以下内容：

  （一）公司基本情况；

  （二）主要会计数据和财务指标；

  （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持 股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；

  （四）管理层讨论与分析；

  （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

  （六）财务会计报告；

  （七）中国证监会规定的其他事项。

  公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：
  （一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；

  （二）根据中国证监会或者本所有关规定应当进行审计的其他情形。


  公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

  第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

    第十五条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监
会和上交所的相关规定执行。

    第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩
预告。

  公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结 束后 1 个月
内进行业绩预告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的， 可以进行业绩预告：

    1、净利润为负值；

  2、净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；

    3、实现扭亏为盈。

  公司出现上述第 2 项情形，且以每股收益作为比较基数较小的，经上海证券交易所同意可以豁免进行业绩预告：

    1、上一期年度报告每股收益绝对值低于或等于 0.05 元；

    2、 上一期中期报告每股收益绝对值低于或等于 0.03 元；

    3、上一期年初至第三季度报告期末每股收益绝对值低于或等于 0.04 元；

  公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较 大的，应及时披露业绩预告修正公告.

  公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应 披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净 资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

  （四）公司应确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实 际数据和指标不存在重大差异。在披露定期报告之前，公司若发现有关财务数据 和指标的
差异幅度将达到 10%的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差 异及造成差异的原因；差异幅度达到 20%的，公司还应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，说明对公司内部责任人的认定情况等。

    第十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍
生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

    第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当
针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

    第十九条 临时报告是指公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规章、规范性文件所规定的除定期报告以外的公告。发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未知晓时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

  前款所称“重大事件”包括：

  （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

  （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

  （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果中的一项或者多项产生显著影响；

  （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者承担大额赔偿责任；

  （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

  （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

  （七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

  （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

  （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；

  （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

  （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
  （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；