璞泰来:保荐机构及联席主承销商关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

【摘要】保荐机构及联席主承销商关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会：经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开...

              保荐机构及联席主承销商

      关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司

            2022 年度非公开发行 A 股股票

          发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2741 号）的核准，上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”、“发行人”或“公司”）向不超过 35 名特定对象非公开发行股票 121,787,554 股，发行价格为 23.16 元/股，募集资金总额 2,820,599,750.64 元（以下简称“本次发行”）。

    本次非公开发行股票的保荐机构（牵头主承销商）为中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构（牵头主承销商）”），本次发行的联席主承销商为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）（中信建投证券与中信证券合称“联席主承销商”）。联席主承销商按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及璞泰来有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次非公开发行概况

    （一）发行价格

    本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 10 月 20 日。本次非公开
发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 23.16 元/股。


    发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 23.16 元/股。

    （二）发行对象、发行数量及募集资金金额

    本次非公开发行股票数量为 121,787,554 股，募集资金总额 2,820,599,750.64
元。未超过发行前公司总股本的 30%，且未超过中国证监会批文核准数量。

  本次发行对象最终确定为 16 家，符合《非公开发行实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，本次发行最终配售情况如下：

序                发行对象                    获配金额      获配数量    限售
号                                              （元）        （股）      期

 1  成都市重大产业化项目一期股权投资基金有  999,999,978.72  43,177,892  6 个月
    限公司

 2  睿远基金管理有限公司                    499,999,989.36  21,588,946  6 个月

 3  财通基金管理有限公司                    278,099,976.36  12,007,771  6 个月

 4  申万宏源证券有限公司                    287,999,973.12  12,435,232  6 个月

 5  诺德基金管理有限公司                    269,699,983.32  11,645,077  6 个月

 6  摩根士丹利国际股份有限公司              59,999,986.68    2,590,673  6 个月

 7  信达澳亚基金管理有限公司                49,999,985.04    2,158,894  6 个月

 8  UBSAG                                109,999,994.88    4,749,568  6 个月

 9  上海睿郡资产管理有限公司-睿郡 5 号私募  25,999,995.00    1,122,625  6 个月
    证券投资基金

10  鲸域资产管理（上海）有限公司-鲸域汇腾三  11,999,983.44      518,134  6 个月
    号私募证券投资基金

11  嘉实基金管理有限公司                    99,999,993.24    4,317,789  6 个月

12  兴证全球基金管理有限公司                39,999,983.40    1,727,115  6 个月

13  国泰君安证券股份有限公司                16,799,986.08      725,388  6 个月

14  西藏博恩资产管理有限公司-博恩光华六期    9,999,978.48      431,778  6 个月
    私募证券投资基金

15  开滦汇金私募基金管理有限公司-开滦汇鑫    9,999,978.48      431,778  6 个月
    投资（天津）合伙企业（有限合伙）

16  天安人寿保险股份有限公司                49,999,985.04    2,158,894  6 个月

                  合计                    2,820,599,750.64  121,787,554    -

    （三）发行股份限售期

    根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发
行的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

    限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

    经联席主承销商核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序

    （一）本次发行履行的内部决策程序

    发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：

    1、2022 年 7 月 27 日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
本次发行的相关议案。

    2、2022 年 8 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次发行的相关议案。

    3、2023 年 6 月 21 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过
了延长本次发行股东大会决议有效期的议案及提请股东大会延长董事会授权等与本次发行有关的议案。

    4、2023 年 7 月 7 日，公司召开了 2023 年第五次临时股东大会，审议通过
了延长本次发行股东大会决议有效期的议案及提请股东大会延长董事会授权等与本次发行有关的议案。

    （二）本次发行的监管部门核准过程

    1、2022 年 10 月 24 日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公
开发行股票申请；

    2、2022 年 11 月 9 日，中国证监会出具《关于核准上海璞泰来新能源科技
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2741 号），核准公司非公开发行不超过 208,635,551 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变

化的，可相应调整本次发行数量。公司于 2022 年 12 月回购注销 73,719 股股票，
2023 年 5 月实施利润分配转增 625,873,482 股股票，2023 年 7 月回购注销 495,349
股股票，公司总股本变化为 2,016,208,092 股。由于上述权益分派、回购注销股票导致的公司总股本变动，本次发行股数由不超过 208,635,551 股（含本数）调整为不超过 302,431,213 股（含本数）。

    经联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程

    （一）《认购邀请书》的发出

    发行人及联席主承销商于 2023 年 10 月 19 日收盘后合计向 806 名特定投资
者（以下单独或合称“认购对象”）发出《上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述 806 名投资者中具体包括：发行人前二十名非关联股东（已剔除关
联方，未剔除重复机构）20 家、基金公司 51 家、证券公司 58 家、保险机构 27
家、其他类型投资者 650 家。

    自《上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）和《上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》报备证监会后至申购报价开始前（即 2023 年
10 月 24 日 8:30 前），发行人、联席主承销商合计收到 5 名新增投资者的认购意
向，并向其补充发送认购邀请文件。《发行方案》报送后至申购报价日前新增的投资者具体情况如下表所示：

  序号                              投资者名称

    1    维科产业投资管理有限公司

    2    中国华融资产管理股份有限公司

    3    明睿（北京）资本管理有限公司

    4    广发证券资产管理（广东）有限公司

    5    招商财富资产管理有限公司

    因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限，有效认购股数未
达到本次发行预设的上限 302,431,213 股（含本数），且获配对象数量不超过 35名，发行人与联席主承销商决定启动追加认购。追加认购期间，发行人及联席主承销商向上述投资者发出《上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）等追加认购邀请文件。
    自首轮申购报价结束后至追加申购报价截止前（即 2023 年 10 月 24 日 11:30
至 2023 年 11 月 1 日 17:00），发行人、联席主承销商合计收到 2 名新增投资者的
认购意向。发行人、联席主承销商向后续表达了认购意向的投资者补发了《追加认购邀请书》等追加认购邀请文件。自首轮申购报价结束后至追加申购报价截止前新增的投资者具体情况如下表所示：

  序号                              投资者名称

    1    博恩光华六期私募证券投资基金

    2    开滦汇金私募基金管理有限公司-开滦汇鑫投资（天津）合伙企业（有限合
          伙）

    联席主承销商及北京市金杜律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十七次会议、2022 年第一次临时股东大会及 2023 年第五次临时股东大会通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。

    本次发行股票的询价对象不包