卧龙电驱:卧龙电驱关于为子公司提供担保的进展公告

【摘要】证券代码：600580证券简称：卧龙电驱编号：临2023-063卧龙电气驱动集团股份有限公司关于为子公司提供担保的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担...

证券代码：600580    证券简称：卧龙电驱  编号：临 2023-063
        卧龙电气驱动集团股份有限公司

      关于为子公司提供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    被担保人名称：卧龙电气（济南）电机有限公司（以下简称“济南电机”）、卧龙采埃孚汽车电机有限公司（以下简称“卧龙采埃孚”）

    本次为济南电机担保金额：5,000万元人民币，截止本公告日，实际为其提供的担保余额：5,000万元人民币（含本次）

    本次为卧龙采埃孚担保金额：10,000万元人民币，截止本公告日，实际为其提供的担保余额：10,000万元人民币（含本次）

    本次担保是否有反担保：否

    对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  （一）担保基本情况

  2023年11月13日，卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”或“公司”）与中国民生银行股份有限公司济南分行（以下简称“民生银行济南分行”）签署了《最高额保证合同》，为济南电机提供5,000万元人民币的对外担保，公司合计已实际为其担保了5,000万元人民币（含本次），累计未超过5,000万元人民币的授权担保总额。


  2023年11月13日，卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”或“公司”）与中国银行股份有限公司上虞支行（以下简称“中行上虞支行”）签署了《最高额保证合同》，为卧龙采埃孚提供10,000万元人民币的对外担保，公司合计已实际为其担保了10,000万元人民币（含本次），累计未超过10,000万元人民币的授权担保总额。

  （二）内部决策程序

  公司于2023年04月27日召开八届二十五次董事会会议，审议通过了《关于2023年度为子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，公司为子公司济南电机提供担保总额不超过5,000万元人民币的担保，为卧龙采埃孚提供担保总额不超过10,000万元人民币的担保，期限自2022年年度股东大会起，至2023年年度股东大会止，上述事项已经公司2022年年度股东大会审议通过。

  具体详见公司于2023年04月29日披露的《卧龙电驱关于2023年度为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保的公告》（公告编号：临2023-014）以及2023年05月20日披露的《卧龙电驱2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2023-028）。

  二、被担保人基本情况

  （一）被担保人：卧龙电气（济南）电机有限公司

  1.  基本信息

  统一社会信用代码：91370100163468927H

  注册资本：20,289万元人民币

  注册地址：山东省济南市章丘区赭山大街2945号

  法定代表人：庞欣元

  经营范围：一般项目：电机制造；电机及其控制系统研发；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件销售；
泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；家用电器销售；工程塑料及合成树脂销售；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  2.  最近一年又一期财务指标

  截至2022年12月31日，济南电机总资产123,650.66万元，净资产54,444.46万元，流动负债总额65,136.28万元，银行贷款总额0万元，2022年度实现营业收入168,218.92万元，净利润5,589.43万元。

  截至2023年09月30日，济南电机总资产129,297.46万元，净资产60,084.86万元，流动负债总额65,446.42万元，银行贷款总额0万元，2023年1-9月实现营业收入128,842.71万元，净利润5,640.39万元。

  3.  被担保人与上市公司关联关系

  截至公告披露日，公司对济南电机的持股比例为70%，为济南电机的控股股东。

                      卧龙电气驱动集团

                        股份有限公司

                                100%

                      香港卧龙控股集团

                          有限公司

                                70%

                      卧龙电气（济南）电

                          机有限公司

  （二）被担保人：卧龙采埃孚汽车电机有限公司

  1.  基本信息

  统一社会信用代码：91330604MA2JR7QT7P

  注册资本：41,210.6154万元人民币

  注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民西路1801号

  法定代表人：庞欣元


  经营范围：一般项目：电机及其控制系统研发；电动机制造；机械电气设备销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  2.  最近一年又一期财务指标

  截至2022年12月31日，卧龙采埃孚总资产73,949.44万元，净资产36,541.52万元，流动负债总额37,211.92万元，银行贷款总额2,000万元，2022年度实现营业收入57,271.31万元，净利润-3,029.1万元。

  截至2023年09月30日，卧龙采埃孚总资产83,862.34万元，净资产33,710.81万元，流动负债总额49,955.53万元，银行贷款总额0万元，2023年1-9月实现营业收入51,103.88万元，净利润-2,830.71万元。

  3.  被担保人与上市公司关联关系

  截至公告披露日，公司对卧龙采埃孚的持股比例为74%，为卧龙采埃孚的控股股东。

                            卧龙电气驱动集团

                              股份有限公司

                                      74%

                            卧龙采埃孚汽车电

                                机有限公司

  三、担保协议的主要内容

  （一）公司与民生银行济南分行签订的《最高额保证合同》

  2023年11月13日，公司与民生银行济南分行签订了《最高额保证合同》，约定公司为子公司济南电机在民生银行济南分行办理的融资业务进行担保，担保额度不超过5,000万元。

  被担保人：卧龙电气（济南）电机有限公司

  保证人：卧龙电气驱动集团股份有限公司


  债权人：中国民生银行股份有限公司济南分行

  担保方式：连带责任保证

  是否有反担保：否

  担保金额：5,000万元

  担保期限：2023年11月13日—2024年11月13日

  贷款类型：流动资金贷款

  担保范围：本合同第1.2条约定的主债权本金/垫款/付款及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用，统称“实现债权和担保权益的费用”）。

  以上担保事项均在公司授权范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。
  （二）公司与中行上虞支行签订的《最高额保证合同》

  2023年11月13日，公司与中行上虞支行签订了《最高额保证合同》，约定公司为子公司卧龙采埃孚在中行上虞支行办理的融资业务进行担保，担保额度不超过10,000万元。

  被担保人：卧龙采埃孚汽车电机有限公司

  保证人：卧龙电气驱动集团股份有限公司

  债权人：中国银行股份有限公司上虞支行

  担保方式：连带责任保证

  是否有反担保：否

  担保金额：10,000万元

  担保期限：2023年11月13日—2025年11月13日

  贷款类型：流动资金贷款


  担保范围：在本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。

  以上担保事项均在公司授权范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。
  四、担保的必要性和合理性

  公司对济南电机及卧龙采埃孚日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况，济南电机及卧龙采埃孚目前具备偿债能力，担保风险可控。本次担保事项是为了子公司高效、顺畅地筹集资金，满足子公司经营发展的资金需求，符合公司整体利益和发展战略。

  五、董事会意见

  公司董事会认为：公司及被担保子公司资信和经营状况正常，偿还债务能力较强，担保风险可控，提供授信和担保额度是为了日常经营需要。2023年度子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。以上议案经公司八届二十五次董事会审议通过。

  公司2022年年度股东大会审议批准，在银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保额度范围内，全权委托董事长签署与银行等金融机构所签订的《借款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。超过该等额度范围的其他授信贷款担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，公司为控股子公司提供的担保金额为309,969.50万元，
占公司2022年经审计归属于母公司所有者净资产的比例为34.48%；无逾期担保、无违规担保。公司为控股股东卧龙控股集团有限公司提供的担保金额为77,000万元，占公司2022年经审计归属于母公司所有者净资产的比例为8.56%；无逾期担保、无违规担保。

  特此公告。

                                        卧龙电气驱动集团股份有限公司
                                                    董事会

                                              2023 年 11 月 14 日