倍加洁:关于收购善恩康部分股权及增资的公告

【摘要】证券代码：603059证券简称：倍加洁公告编号：2023-054倍加洁集团股份有限公司关于收购善恩康部分股权及增资的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法...

  证券代码：603059        证券简称：倍加洁          公告编号：2023-054
              倍加洁集团股份有限公司

        关于收购善恩康部分股权及增资的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：
   倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过股权转让及增资方式，以
  21,256.1557 万元取得善恩康生物科技（苏州）有限公司（以下简称“标的公司”
  或“善恩康”）52.0006%股权（以下简称“本次交易”）。
   本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
   本次交易已经过公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大
  会审议。
   风险提示：

  1. 本次交易的付款安排分四笔：自协议生效之日起 10 个工作日内，向各转让方
  支付第一期股权转让款 36,406,407.98 元；在 2024 年 3 月 31 日前，向转让方支
  付剩余股权转让款 101,746,402.57 元；在交割日后的 90 天内支付因受让东台薪
  启佳企业管理合伙企业（有限合伙）股权而需补缴的 1,296.2963 万元注册资本
  出资款。在交割日后 1 年内，根据标的公司经营情况向善恩康增资 6,144.5783
  万元。付款周期较长，本次交易存在一定的不确定性。

  2. 本次交易采用收益法评估值为27,200万元，评估较账面增值23,236.68万元，
  增值率 586.29%，评估增值率较高，同时结合可比上市公司 PE 对比情况，经双
  方友好协商，标的公司 100%股权价值定为 3 亿元，交易定价较账面增值率
  656.94%，如未来标的公司的经营业绩不达预期，可能会对公司经营及业绩产生
  不利影响。

  3. 标的公司原实际控制人承诺标的公司 2024 年、2025 年、2026 年实现净利润
  分别不低于 1200 万元、1800 万元、3000 万元，三年累计实现净利润不低于 6,000
  万元，如未来标的公司未能实现前述净利润，可能会对公司带来投资损失。

4. 本次交易预计会形成商誉 1.4 亿元，如未来标的公司经营业绩不达预期，可能会造成商誉减值风险。
5. 标的公司主要从事益生菌全产业链研发、生产和销售业务，与公司现有主营业务口腔护理、湿巾等协同度不高，如未来标的公司的经营业绩不达预期，可能会对公司经营及业绩产生不利影响。

    一、交易概述

    （一）本次交易的基本情况

  公司与标的公司及其股东（郁雪平、东台薪启佳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东台薪启佳”）等 8 方股东）签署《股权转让及增资协议》，通过股权转让及增资方式，以 21,256.1557 万元的价格，获得标的公司 52.0006%股权。其中以 13,815.2811 万元收购郁雪平、东台薪启佳等 8 方持有的标的公司46.0509%股权，同时需承担东台薪启佳尚未实缴的标的公司注册资本1,296.2963 万元，并以现金 6,144.5783 万元（对应的股权比例为 5.9497%）对标的公司进行增资。

    （二）本次交易的目的和原因

  善恩康成立于 2016 年，是一家专注于微生物益生菌全产业链研发、生产和销售的高新技术企业。拥有苏州市益生菌应用工程技术中心；荣获了江苏省“专精特新”企业、苏州市“瞪羚”企业等荣誉称号；在江苏苏州拥有 1 个研发中心，在江苏苏州及安徽宿州拥有 2 个生产基地；规划产能为年产益生菌原料菌粉 200吨、益生菌制剂及相关产品 2000 吨，目前已落地产能为年产益生菌原料菌粉 40
吨、益生菌制剂及相关产品 400 吨；主持 13 项人体临床研究，拥有 36 项中国发
明专利；具有较高的投资价值。根据公司“内生式增长+外延式发展”的发展战略，实施该项目有助于拓展公司的业务范围，提升公司收入和利润，增强企业核心竞争力。

    （三）董事会审议情况

  公司于 2023 年 11 月 10 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于收购善恩康部分股权及增资的议案》，表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权0 票。具体内容详见公司于上海证券交易所网站及指定媒体披露的《倍加洁第三届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2023-053）


    （四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

  本次交易尚需提交股东大会审议。

    （五）本次交易性质

  本次交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组。

    （六）资金来源

  本项目资金来源为：40%为自有资金，金额 8502.46 万元；60%拟采用并购贷款，金额为 12753.69 万元；因本项目自有资金付款部分金额不大，且付款周期较长（从首次付款到末次付款时间跨度约 1 年半），不会产生流动性风险，也不会对公司正常的生产经营产生影响。

    二、 交易对方情况介绍

  交易对方（自然人）

  姓名            身份证号                          工作单位

 郁雪平      3205831981********      善恩康生物科技（苏州）有限公司

  喻扬        5113251982********      善恩康生物科技（苏州）有限公司

 李国良      3422241983********      善恩康生物科技（苏州）有限公司

  刘帅        3209211988********      昆山佰生优生物科技有限公司

 韩德亮      1523271993********      善恩康生物科技（苏州）有限公司

  交易对方（法人或合伙企业）

  企业名称                                      相关信息

              统一社会信用代码：91320583MA20C5HP20

              成立时间：2019 年 11 月 5 日

苏州合众立业  注册资本：1060 万元

企业管理中心  注册地址：江苏省昆山市张浦镇三家路 388 号 4 号楼

（有限合伙）  经营范围：企业管理、物业管理、非行政许可的商务信息咨询、财务咨询、企业营销策
              划、市场营销策划、文化艺术交流策划（不含演出经纪）、会展服务。（依法须经批准
              的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

              执行事务合伙人：郁雪平

              统一社会信用代码：91320583MAD0J1N70B

              成立时间：2023 年 9 月 25 日

昆山薪伙相传  注册资本：50 万元

企业管理中心  主要经营场所：昆山市张浦镇三家路 388 号 4#厂房 301 室

（有限合伙）  经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
              服务）；社会经济咨询服务；财务咨询；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭
              营业执照依法自主开展经营活动）

            执行事务合伙人：昆山善佑企业管理有限公司

东台薪启佳企  统一社会信用代码：91320981MACYLULN8J

业管理合伙企  成立时间：2023 年 9 月 13 日

业（有限合伙） 注册资本：100 万元


              主要经营场所：东台沿海经济区全民创业园 2 号楼 416-1

              经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执
              照依法自主开展经营活动）

              执行事务合伙人：郁雪平

  上述交易对方与公司均不存在关联关系，其控制的企业与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。经查询，上述交易对方资信状况良好，均不存在被列为失信被执行人的情形。

    三、交易标的基本情况

    （一）标的公司基本情况

  1、公司名称：善恩康生物科技（苏州）有限公司

  2、统一社会信用代码：91320583MA1MW6ME4N

  3、类型：有限责任公司

  4、注册地址：昆山市张浦镇三家路 388 号

  5、法定代表人：郁雪平

  6、注册资本：6822.6121 万元

  7、实缴出资：5250.0000 万元

  8、成立日期：2016 年 9 月 29 日

  9、经营范围：从事生物科技领域内的技术咨询、技术转让、技术服务、技术开发；食品及食品添加剂的研发、生产；其他食品、饮料（固体饮料）、糖果的生产（按《食品生产许可证》核定项目经营）；家用电器、电子产品的销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

  10、主营业务及客户：专注于微生物益生菌全产业链研发、生产和销售，为食品、大健康、医药、乳制品、保健品、日用日化等领域提供一站式解决方案，主营益生菌原料、益生菌制品及相关产品 OEM/ODM。益生菌原料主要客户类型有：乳制品企业、药企、保健品企业、食品饮料企业、日化企业。益生菌制品及相关产品 OEM/ODM 业务主要客户类型有：保健品品牌商、膳食营养补充剂品牌商、特膳营养补充剂品牌商等。

    （二）标的公司权属状况说明


    截至本公告披露日，本次交易标的的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其 他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以 及妨碍权属转移的其他情况。经查询，标的公司资信状况良好，不存在被列为失 信被执行人的情形。

    （三）标的公司主要股东情况

    1、截至本公告日善恩康股东持股比例情况

    股东姓名/名称        认缴出资额    实缴出资额    未缴出资额    股权比例
                          （万元）      （万元）      （万元）

郁雪平                    1,600.0000    1,600.0000      0.0000      23.4514%

喻扬                      1,133.3335    1,133.3335      0.0000      16.6114%

李国良                    666.6665      666.6665      0.0000        9.7714%

刘帅                      666.6665      666.6665      0.0000        9.7714%

韩德亮                    133.3335      133.3335      0.0000        1.9543%

苏州合众立业企业管理中    1,050.0000    1,050.0000      0.0000      15.3900%
心（有限合伙）

昆山薪伙相传企业管理中    276.3158      0.0000      276.3158      4.0500%
心（有限合伙）

东台薪启佳企业管理合伙    1,296.2963      0.0000      1,296.2963    19.0000%
企业（有限合伙）