顺鑫农业:董事会议事规则

【摘要】北京顺鑫农业股份有限公司董事会议事规则（经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，提交公司2023年第三次临时股东大会审议）第一章总则第一条为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥...

            北京顺鑫农业股份有限公司

                  董事会议事规则

（经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，提交公司 2023 年第
                  三次临时股东大会审议）

                    第一章 总 则

    第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程
序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《北京顺鑫农业股份有限公司章程》及其他有关法律法规规定，制定本规则。

    第二条 本规则对公司全体董事、董事会指定的工作人员、列席董事会会议
的其他有关人员均具有约束力。

              第二章 董事会的组成及职责

    第三条 公司设董事会，董事会是公司股东大会的执行机构和公司经营管理
的决策机构，董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种行为，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，同时关注其他利益相关者的利益。
    董事会对股东大会负责，严格依据国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责行使职权。

    第四条 董事会由九名董事（自然人）组成，其中独立董事三人，不设职工
代表董事。

    独立董事中至少包括一名会计专业人士，“会计专业人士”是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位或注册会计师资格、或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验的人士。

    公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事及其配偶和直系亲属在公司董事任职期间不得担任公司监事。

    除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

    第五条 董事会行使下列职权：

    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订公司章程的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；


    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    (十六)董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作；

    (十七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

    董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、总经理等行使。

    公司发生下列事项的，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律法规、交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

    第六条 下列交易由董事会审议批准：(一)交易涉及的资产总额超过公司最
近一期经审计总资产的 10%但不超过 50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)超过公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过1000万元人民币，但不超过 50%且绝对金额不超过五千万元人民币的；(三)交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10％且绝对金额超过100万元人民币，但不超过 50％且绝对金额不超过五百万元人民币的；(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入超过公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 10％且绝对金额超过 1000 万元人民币，但不超过 50％且绝对金额不超过五千万元人民币的；(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％且绝对金额超过 100 万元人民币，但不超过 50％且绝对金额不超过五百万元人民币的；（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上但不超过 50%的，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。前述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    本条所称“交易”包括下列事项：（一）购买或出售资产；（二）对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；（三）提供财务资助（含委托贷款等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或受赠资产、对外捐赠；（八）债权或债务重组；（九）转让或者受让研发项目；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

    第七条 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    公司提供“财务资助”属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。

第一款的规定，均应经董事会审议通过方能执行；董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

    公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项，以及公
司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易事项，应由董事会审议批准；公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，董事会应在审议通过后将该交易提交股东大会审议；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。本条所称“关联交易”包括下列事项：（一）本规则第六条第二款规定的交易事项；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）存贷款业务；（七）关联双方共同投资；（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。本条所称关联人的界定具体参照《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条、6.3.4 条的规定。有关关联交易审议的细节性规定参照公司《关联交易内部决策规则》的规定执行。

    第八条 公司与同一交易对方同时发生本规则第六条第二款第（二）项至第
（四）项以外各项中方向相反的交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及财务指标中较高者为准计算披露及审议标准。公司发生除委托理财等证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算披露标准，公司已按照此类累计计算规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

    公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本规则有关披露标准、审议标准的规定。

    公司分期实施本规则第六条第二款规定的各项交易的，应当以协议约定的全部金额为准，适用本规则有关披露标准、审议标准的规定。

    公司购买或者出售股权的，应该按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本规则的相关规定；交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以股权对应标的公司的相关财务指标适用本规则的相关规定。因委托或者受托管理资产
和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前述规定。

    公司发生“委托理财”事项，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本规则第六条第一款的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    公司发生“租入或者租出资产”事项，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入，适用本规则第六条第一款的规定。

    公司发生“直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利”事项，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本规则第六条第一款的规定。公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本规则第六条第一款的规定。公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本规则第六条第一款的规定。

    第九条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间
发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，免于按照本规则第六条规定履行相应程序。

    第十条 董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

    公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，独立董事专门会议由全部独立董事参加。董事会负责制定独立董事专门会议的工作规程，规范独立董事专
门会议的运作。