民生银行:中国民生银行股份有限公司股东大会议事规则

【摘要】中国民生银行股份有限公司股东大会议事规则（2022年3月29日经第八届董事会第十九次会议审议通过，2022年6月10日经2021年年度股东大会审议通过）第一章总则第一条为保障中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权...

  中国民生银行股份有限公司股东大会议事规则

（2022 年 3 月 29 日经第八届董事会第十九次会议审议通过，2022 年 6 月 10 日
                  经 2021 年年度股东大会审议通过）

                  第一章  总则

    第一条 为保障中国民生银行股份有限公司（以下简称“本
行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行股东大会的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证券监督管理委员会《到境外上市公司章程必备条款》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、中国银行保险监督管理委员会《银行保险机构公司治理准则》等法律、法规、规章、规范性文件及本行上市地证券监管法规和《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)，特制定本规则。

    第二条 本规则适用于年度股东大会及临时股东大会，对
本行、全体股东、股东代理人、本行董事、监事、高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。

    第三条 持有本行股份并拥有表决权的股东均有权出席或
委托代理人出席股东大会，并依法律、法规、规章、规范性文件、本行上市地证券监管法规、《公司章程》及本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。


    出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、法规、规章、规范性文件、本行上市地证券监管法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

            第二章  股东大会的一般规定

    第四条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定本行的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
    （七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （八）对本行增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对本行上市作出决议；

    （十）依照法律规定对收购本行股份作出决议；

    （十一）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；
    （十二）决定发行优先股，决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等；


    （十三）对发行公司债券作出决议；

    （十四）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    （十五）修改《公司章程》；

    （十六）对本行聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；

    （十七）审议单笔数额超过本行资产总额百分之一的重大担保事项；

    （十八）审议单独或合并持有本行发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；

    （十九）审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

    （二十）审议批准变更募集资金用途事项；

    （二十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

    （二十二）审议法律、行政法规、部门规章、本行上市地证券监督管理机构的相关规定或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

    第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。


    第六条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个
月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足法定最低人数或者少于《公司章程》要求的数额的三分之二时；

    （二）本行未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）二分之一以上独立董事（至少两名）提议召开时；
    （七）二分之一以上外部监事（至少两名）提议召开时；
    （八）法律、行政法规、部门规章、本行上市地证券监督管理机构或《公司章程》规定的其他情形。

    前述第（三）项持股数量按股东提出书面请求日计算。
    第七条 本行在上述第五条、第六条规定的期限内不能召
开股东大会的，应当报告本行所在地中国证监会派出机构、本行股票上市地的证券交易所（以下简称“证券交易所”）和国务院银行业监督管理机构，说明原因并公告。

    第八条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见书并公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规定；


    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。

              第三章  股东大会的召集

    第九条 董事会应按照本规则第五条、第六条规定的期限
内按时召集股东大会。

    第十条 对二分之一以上独立董事或二分之一以上外部监
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

    第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第十二条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，
应当按照下列程序办理：

    （一）单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后五日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    （二）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合并持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出要求。

    监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求五日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合并持有本行百分之十以上股份（该等股份在该拟举行的会议上有表决权）的股东可以自行召集和主持。

    股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应由本行承担，并从本行欠付失职董事、监事的款项中扣除。

    第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于有表决权股份总数的百分之十。

    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本行承担。


            第四章  股东大会的提案与通知

    第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    第十七条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东，有权向本行提出提案。

    单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东，可以在股东大会召开十日前或根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）所规定发出股东大会补充通知的期限前（以较早者为准）提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内及根据《香港上市规则》发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    第十八条 本行召开年度股东大会应当于会议召开二十日
前发出书面通知，本行召开临时股东大会应当于会议召开十五日前发出书面通知。

    第十九条 本行召开年度股东大会，持有本行有表决权的
股份总数百分之三以上的股东、监事会有权以书面形式向本行提出新的提案，本行应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

    第二十条 股东大会的通知应当以书面形式作出，且应包
括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明：有权出席和表决的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为本行的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

    （七）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有的话），并对其起因和后果作出认真的解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由；

    （八）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将
度；如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

    （九）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
    （十）载明会议投票代理委托书送达的时间和地点。

    （十一）法律、法规及本行章程规定的其他要求。

    第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中或随附的致股东通函内应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；