金浦钛业:中信建投证券股份有限公司关于金浦钛业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书(四次修订稿)

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于金浦钛业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书保荐人二〇二三年十一月保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人刘奇霖、谢顺利根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律...

中信建投证券股份有限公司

          关于

  金浦钛业股份有限公司

    向特定对象发行股票

          之

      发行保荐书

              保荐人

          二〇二三年十一月


                保荐人及保荐代表人声明

    中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人刘奇霖、谢顺利根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。


                        目  录


释  义......3
第一节 本次证券发行基本情况......5
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人...... 5
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...... 5
三、发行人基本情况...... 7
四、保荐人与发行人关联关系的说明...... 11
五、保荐人内部审核程序和内核意见...... 11
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查...... 13
第二节 保荐人承诺事项......15
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ......16
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 16
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 16
第四节 对本次发行的推荐意见......17
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...... 17
二、本次发行符合相关法律规定...... 18
三、发行人的主要风险提示...... 24
四、发行人的发展前景评价...... 33
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论...... 33

                      释  义

  在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人、中信建投证券  指  中信建投证券股份有限公司
发行人、金浦钛业、公  指  金浦钛业股份有限公司
司、上市公司

金浦集团              指  金浦投资控股集团有限公司

本次发行、本次向特定

对象发行、本次向特定  指  金浦钛业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票

对象发行股票

A 股                  指  在境内上市的人民币普通股

募集资金              指  本次发行所募集的资金

募投项目、本次募投项  指  10 万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目
目、募集资金投资项目

董事会                指  金浦钛业股份有限公司董事会

股东大会              指  金浦钛业股份有限公司股东大会

中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

发行人律师、锦天城    指  上海市锦天城律师事务所

申报会计师、中审亚太  指  中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）

《注册管理办法》      指  《上市公司证券发行注册管理办法》

                            《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
《证券期货法律适用意  指  第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
见第 18 号》                条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
                            号》

《公司章程》          指  《金浦钛业股份有限公司章程》（2022 年修订）

报告期                指  2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-9 月

报告期内              指  2020 年 1 月 1 日起至 2023 年 9 月 30 日止的期间

元、万元、亿元        指  人民币元、万元、亿元

                            化学名称为二氧化钛，化学分子式为 TiO2，商用名称为
钛白粉                指  钛白粉，具有高折射率，理想的粒度分布，良好的遮盖
                            力和着色力，是一种性能优异的白色颜料，是人工制品
                            的色彩基石


                            一种锂离子电池电极材料，化学式为 LiFePO4（简称
 磷酸铁锂              指  LFP），主要用于各种锂离子电池，特色是不含钴等贵重
                            元素，原料价格低且磷、锂、铁存在于地球的资源含量
                            丰富，不会有供料问题

                            又名磷酸高铁、正磷酸铁，分子式为 FePO4，是一种白
 磷酸铁                指  色、灰白色单斜晶体粉末，是铁盐溶液和磷酸钠作用的
                            盐，其中的铁为正三价，主要用于制造磷酸铁锂正极材
                            料、催化剂及陶瓷等

 前驱体                指  获得目标产物前的一种存在形式，大多是以有机-无机配
                            合物或混合物固体存在，也有部分是以溶胶形式存在

                            一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负
 锂电池                指  极之间移动来工作。在充放电过程中，Li+在两个电极之
                            间往返嵌入和脱嵌：充电时，Li+从正极脱嵌，经过电解
                            质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反

    注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。


            第一节 本次证券发行基本情况

    一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

    中信建投证券指定刘奇霖、谢顺利担任本次向特定对象发行的保荐代表人。
    上述两位保荐代表人的执业情况如下：

    刘奇霖先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：文依电气首次公开发行；美尚生态、亚泰集团、赛迪传媒、吉林化纤等再融资项目；国创高新、山东如意、岳阳林纸等并购重组项目；凯立德、先大药业、垦丰种业、顶柱检测等新三板项目；华微电子公司债，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
    谢顺利先生：保荐代表人，博士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：宜安科技、安记食品、海特生物、湖南盐业首次公开发行；中环海陆可转债；湖南发展重大资产重组等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

    二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

    （一）本次证券发行项目协办人

    本次证券发行项目的协办人为盛遇宗，其保荐业务执行情况如下：

    盛遇宗先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：中环海陆可转债，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

    （二）本次证券发行项目组其他成员

    本次证券发行项目组其他成员包括丁秋扬、倪邦、李天尧、冯怿、周建朋、
方士奇、田舟洲。

    丁秋扬先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

    倪邦先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

    李天尧先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：森赫股份、剑牌农化（在会项目）首次公开发行；中环海陆可转债；ST 美讯、万邦达非公开发行；ST 美讯、万邦达重大资产重组，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

    冯怿女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：苏州规划首次公开发行，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

    周建朋先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：金陵环境（在会项目）首次公开发行；国联证券、美思德非公开；中环海陆、海优新材可转债，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

    方士奇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

    田舟洲先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。


    三、发行人基本情况

    （一）发行人情况概览

 公司名称        金浦钛业股份有限公司

 注册地址        吉林省吉林市昌邑区吉林经济技术开发区吉孤公路 480 号

 办公地址        江苏省南京市六合区南京化工园大纬东路 229 号

 法定代表人      郭彦君

 注册资本        98,683.3096 万元

 成立日期        1989 年 11 月 15 日

 股票上市地      深圳证券交易所

 股票简称        金浦钛业

 股票代码        000545.SZ

                钛矿资源技术开发；钛白粉产品技术及综合利用产品；化工机械的科
                研开发、销售，提供相关销售和技术服务；以下仅限分支机构经营：
 经营范围        钛白粉产品技术及综合利用产品、化工机械的生产；仓储服务；自营
                和代理各类商品及技术的进出口业务（法律、法规和国务院决定禁止
                的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）（依法须
                经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

 董事会秘书      辛毅

 邮政编码        210047

 联系电话        025-83799778

 电子邮箱        nj000545@sina.cn

 公司网站        www.nthcl.com

 主营业务        钛