金浦钛业:上海市锦天城律师事务所关于金浦钛业股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书(三)

【摘要】上海市锦天城律师事务所关于金浦钛业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）目录声明事项......3释义......5正文......8一、本次发行上市的批准和授权......8二、发行人本次发行上市的主体资格......8三、...

              上海市锦天城律师事务所

            关于金浦钛业股份有限公司

              向特定对象发行股票的

              补充法律意见书（三）


                      目  录


声明事项...... 3
释 义...... 5
正 文...... 8
一、 本次发行上市的批准和授权...... 8
二、 发行人本次发行上市的主体资格...... 8
三、 发行人本次发行上市的实质条件...... 8
四、 发行人的设立...... 14
五、 发行人的独立性...... 14
六、 发起人、股东及实际控制人...... 14
七、 发行人的股本及演变...... 16
八、 发行人的业务...... 16
九、 关联交易及同业竞争...... 19
十、发行人的主要财产...... 33
十一、发行人的重大债权债务...... 36
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 40
十三、发行人章程的制定与修改...... 41
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 41
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...... 42
十六、发行人的税务...... 42
十七、发行人的环境保护、产品质量及安全生产...... 43
十八、发行人募集资金的运用...... 43
十九、诉讼、仲裁或行政处罚...... 44
二十、发行人的业务发展目标...... 48
二十一、发行人申报材料法律风险的评价...... 48
二十二、结论意见...... 48

 海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（三）

                上海市锦天城律师事务所

              关于金浦钛业股份有限公司

                向特定对象发行股票的

                补充法律意见书（三）

                                                      【06F20220272】
致：金浦钛业股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受金浦钛业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“金浦钛业”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

    本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已于 2022 年 7 月 24 日出具了
《上海市锦天城律师事务所关于金浦钛业股份有限公司向特定对象公开发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于金浦钛业股份有限公司向特定对象公开发行股票的律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”），于 2023 年 8 月 23 日提交了关于补充核查期
间（《法律意见书》出具日至补充法律意见书（一）出具日期间或《法律意见书》中相关日期截止日至补充法律意见书（一）的相关截止期间）的《上海市锦天城律师事务所关于金浦钛业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2023 年 8月 29 日就深圳证券交易所下发的《关于金浦钛业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120134 号）（以下简称“问询函”）出具了《上海市锦天城律师事务所关于金浦钛业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），
于 2023 年 10 月 28 日、2023 年 11 月 2 日、2023 年 11 月 10 日分别就深圳证券
交易所对《补充法律意见书（二）》中的相关回复事项提出的补充意见出具了《上海市锦天城律师事务所关于金浦钛业股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见书（二）（修订稿）》”）。

    鉴于：1、发行人报告期变更为 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-9
月；2、发行人于 2023 年 10 月 27 日披露了《金浦钛业股份有限公司 2023 年第
三季度报告》；3、发行人的《募集说明书》等相关申报文件的内容也发生了部
分变动。本所律师现对 2023 年 8 月 23 日（《法律意见书》出具日）至补充法
律意见书（三）出具日期间或《法律意见书》中相关日期截止日至补充法律意见书（三）相关日期截止日期间（以下简称“补充核查期间”）相关法律事项进行了补充核查，并对涉及的更新事项进行了更新，出具《上海市锦天城律师事务所关于金浦钛业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书（三）或本补充法律意见书”）。

    本补充法律意见书（三）是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（二）（修订稿）》的补充，并构成不可分割的组成部分，对于《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（二）（修订稿）》中已表述过的内容，本补充法律意见书不再赘述。本补充法律意见书中若出现对相同事项的核查，以后一轮次的核查意见为准。

    除非文义另有所指，本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（二）（修订稿）》中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书（三）。


                      声明事项

    一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

    三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

    四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

    （一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
    五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
    六、本所同意将本补充法律意见书和《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（二）（修订稿）》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。


    七、本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书或《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书（三）。


                          释 义

 在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、公司、金浦钛业  指  金浦钛业股份有限公司

公司前身、吉林制药    指  吉林制药股份有限公司

恒和制药              指  吉林恒和制药股份有限公司

吉林金浦              指  吉林金浦钛业股份有限公司

恒和集团              指  吉林省恒和企业集团有限责任公司

明日实业              指  吉林省明日实业有限公司

金泉集团              指  吉林金泉宝山药业集团股份有限公司

金浦集团              指  金浦投资控股集团有限公司，曾用名江苏金浦集团有限公司，
                            系发行人控股股东

广州无线电            指  广州无线电集团有限公司，系发行人股东

南京钛白              指  南京钛白化工有限责任公司，系发行人全资子公司

环东新材              指  南京金浦环东新材料有限公司，系发行人全资子公司

金浦供应链            指  南京金浦供应链管理有限公司，系发行人全资子公司

徐州钛白              指  徐州钛白化工有限责任公司，系发行人间接全资子公司

钛白国贸              指  南京钛白国际贸易有限公司，系南京钛白全资子公司

金浦新能源            指  安徽金浦新能源科技发展有限公司，系南京钛白全资子公司

金马资源              指  南京金马资源利用有限公司，系南京钛白全资子公司

金马供应链            指  南京金马供应链管理有限公司，系金浦供应链全资子公司

金浦美国              指  金浦（美国）发展有限公司，系南京钛白全资子公司（已注销）

金浦保理              指  南京金浦商业保理有限公司

金浦东裕              指  南京金浦东裕投资有限公司，系南京钛白子公司，发行人重要
                            参股公司

新创联                指  新创联钛业科技（南京）有限责任公司，系南京钛白子公司，
                            发行人一般参股公司

金陵塑胶              指  南京金陵塑胶化工有限公司，系金浦集团控股子公司

金浦英萨              指  南京金浦英萨合成橡胶有限公司，系环东新材与 DYNASOL
                            CHINA S.A.DE.C.V.分别持股 50%的公司

甘肃金麟              指  甘肃金麟锂电新材料有限公司，系南京钛白子公司，发行人一
                            般参股公司


江苏钟化              指  江苏钟山化工有限公司，系金浦东裕大股东

太白集团              指  江苏太白集团有限公司

东部房地产            指  南京金浦东部房地产开发有限公司

淮北基金              指  淮北市成长型中小企业基金有限公司

高新投新材料基金      指  安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙