大东方:大东方公司章程(2023修订版)

【摘要】无锡商业大厦大东方股份有限公司公司章程(2023年修订版)（2023年【】月【】日【】股东大会通过）二○二三年【】月【】日目录第一章总则第二章经营宗旨和经营范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第...

无锡商业大厦大东方股份有限公司

          公司章程

      (2023 年修订版)

  （2023 年【】月【】日【】股东大会通过）

    二○二三年【】月【】日


                目录

第一章      总则

第二章      经营宗旨和经营范围

第三章      股份

  第一节    股份发行

  第二节    股份增减和回购

  第三节    股份转让

第四章      股东和股东大会

  第一节    股东

  第二节    股东大会的一般规则

  第三节    股东大会的召集

  第四节  股东大会的提案与通知

  第五节  股东大会的召开

  第六节  股东大会的表决和决议

第五章      董事会

  第一节    董事

  第二节    独立董事

  第三节    董事会

第六章      总经理及其他高级管理人员

  第一节    总经理

  第二节    董事会秘书

第七章      监事会

  第一节    监事

  第二节    监事会

第八章      财务会计制度、利润分配和审计

  第一节    财务会计制度

  第二节    内部审计

  第三节    会计师事务所的聘任

第九章      通知和公告

  第一节    通知

  第二节    公告

第十章      合并、分立、增资、减资、解散和清算

  第一节    合并、分立、增资和减资

  第二节    解散和清算

第十一章    修改章程
第十二章    附则


                            第一章  总则

    第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称“公司”)。

    公司经江苏省人民政府[1999]88 号文批准，以发起方式设立；在江苏省工
商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 。 统 一 社 会 信 用 代 码
[91320200703514737E]。

    第三条  公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2002
年 4 月 16 日证监发行字[2002]38 号文批准，首次向中国境内投资人公开发行以
人民币认购的内资股普通股 4000 万股，并在上海证券交易所上市。

    第四条  公司注册名称：无锡商业大厦大东方股份有限公司

    WUXI COMMERCIAL MANSION GRAND ORIENT CO.,LTD

    第五条  公司住所：无锡市中山路 343 号

    邮政编码：214001

    第六条  公司注册资本为人民币 88477.9518 万元。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经
理、财务负责人。

    第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                    第二章  经营宗旨和经营范围

    第十三条  公司的经营宗旨：以科学发展观指导企业的经营方向，转换企
业经营机制，努力开拓国内外市场，树立企业良好的公众形象，把全体股东获得良好的投资效益作为企业的责任，把公司办成高度适应市场的现代化新型企业。

    第十四条  经依法登记，公司的经营范围是：食品、黄金、珠宝销售；农
副产品收购；肉、蛋、水产品、净菜的零售；餐饮服务；综合货运站（场）（仓储），道路普通货物运输；国内贸易（国家有专项规定的，办理审批手续后经营）；金饰品的修理改制；家用电器的安装、维修；服装、眼镜的加工服务；商品包装；自有场地出租；经济信息咨询服务；利用本厦自身媒介设计、制作、
发布国内广告；网络技术咨询、转让；计算机软件开发销售；美容；停车场服务；验光、配镜服务；摄影；钟表修理；图书、报刊、卷烟、雪茄烟的零售（凭有效许可证经营）；娱乐经营场所。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

                            第三章  股份

                          第一节  股份发行

    第十五条  公司的股份采取股票的形式。公司可依法发行普通股和优先股。
    第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中托管。

    第十九条  公司的发起人为江苏无锡商业大厦集团有限公司、无锡市商业
实业有限公司、无锡市商业建设发展公司、无锡市商业对外贸易公司、无锡市天鹏集团公司，该等发起人于 1999 年以江苏无锡商业大厦有限公司截至 1998
年 12 月 31 日经审计的净资产值为依据按 1:1 的比例折为股本、将该有限责任
公司整体变更为无锡商业大厦股份有限公司(即本公司)，变更设立本公司时各发起人认购的股份数量分别为：江苏无锡商业大厦集团有限公司认购 6182.0965万股，无锡市商业实业有限公司认购 623.0179 万股，无锡市商业建设发展公司认购 21.2939 万股，无锡市商业对外贸易公司认购 21.2939 万股，无锡市天鹏集团公司认购 21.2939 万股。

    第二十条  公司的股份总数为 88477.9518 万股，公司的股本结构为：普通
股 88477.9518 万股。

    第二十一条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节  股份增减和回购

    第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    (一) 公开发行股份；

    (二) 非公开发行股份；

    (三) 向现有股东派送红股；

    (四)以公积金转增股本；

    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条  公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
    (一) 减少公司注册资本；


    (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；

    (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    (六) 为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条  公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                          第三节  股份转让

    第二十七条  公司的股份可以依法转让。

    第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条  发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十条  公司董事、监事、高级管理人员，持有本公司百分之五以上的
股东，将其所持有的本公司股票在买入后六个月以内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自已的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照前一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。


                      第四章  股东和股东大会

                            第一节  股东

    第三十一条  公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有本公司股份的充分证据。

    第三十三条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。

    第三十四条  公司股东享有下列权利：

    (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；

    (三) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    (四) 对公司的经营行为