光洋股份:常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票之上市公告书

【摘要】股票简称：光洋股份股票代码：002708常州光洋轴承股份有限公司CHANGZHOUNRBCORPORATION（常州新北区汉江路52号）向特定对象发行股票之上市公告书保荐人（主承销商）（成都市青羊区东城根上街95号）二〇二三年十一月发行人全...

股票简称：光洋股份                                  股票代码：002708
    常州光洋轴承股份有限公司

                CHANGZHOU NRB CORPORATION

                      （常州新北区汉江路 52 号）

        向特定对象发行股票

                之

            上市公告书

                保荐人（主承销商）

                  （成都市青羊区东城根上街 95 号）

                          二〇二三年十一月


                    发行人全体董事声明

  本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  全体董事：

    李树华                      吴朝阳                      郑伟强

    程上楠                      王  懋                      王科佾

    顾伟国                      郭磊明                      童  盼

                                            常州光洋轴承股份有限公司
                                                      年    月  日




                      特别提示

    一、发行股票数量及价格

  1、发行股票数量：81,661,891 股

  2、发行价格：6.98 元/股

  3、募集资金总额：569,999,999.18 元

  4、募集资金净额：555,529,176.74 元

    二、新增股票上市安排

  1、股票上市数量：81,661,891 股

  2、股票上市时间：2023 年 11 月 14 日（上市首日），新增股份上市日公司
股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

    三、发行对象限售期安排

  本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月
内不得转让，自 2023 年 11 月 14 日（上市首日）起开始计算。发行对象基于本
次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。


                      目 录


发行人全体董事声明 ...... 1

  特别提示 ...... 5

  一、发行股票数量及价格 ...... 5

  二、新增股票上市安排 ...... 5

  三、发行对象限售期安排 ...... 5
  四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会

  导致不符合股票上市条件的情形发生。 ...... 5

  目 录 ...... 6

  释  义 ...... 8

  一、公司基本情况 ...... 9

  二、本次新增股份发行情况 ...... 9

      （一）发行类型...... 9

      （二）本次发行履行的相关程序...... 9

      （三）发行方式...... 16

      （四）发行数量...... 16

      （五）发行价格...... 16

      （六）募集资金和发行费用...... 17

      （七）募集资金到账及验资情况...... 17

      （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况...... 18

      （九）新增股份登记情况...... 18

      （十）发行对象...... 18

      （十一）保荐人（主承销商）的合规性结论意见...... 24

      （十二）发行人律师的合规性结论意见...... 25

  三、本次新增股份上市情况 ...... 25

      （一）新增股份上市批准情况...... 25

      （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 25


      （三）新增股份的上市时间...... 25

      （四）新增股份的限售安排...... 26

  四、股份变动及其影响 ...... 26

      （一）本次发行前后前十大股东情况对比...... 26

      （二）股本结构变动情况...... 27
      （三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况...... 28

      （四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响...... 28

  五、财务会计信息分析 ...... 28

      （一）公司主要财务数据及指标...... 28

      （二）管理层讨论与分析...... 30

  六、本次新增股份发行上市相关机构 ...... 31

      （一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司...... 31

      （二）发行人律师：北京市金杜律师事务所...... 32
      （三）发行人会计师：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）.... 32

  七、保荐人的上市推荐意见 ...... 32

      （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况...... 32

      （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...... 33

  八、其他重要事项 ...... 33

  九、备查文件 ...... 33

                      释  义

  在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人/公司/光洋股份  指  常州光洋轴承股份有限公司

天宏机械            指  常州天宏机械制造有限公司，全资子公司

天海精锻            指  天津天海精密锻造股份有限公司，全资孙公司

威海世一            指  威海世一电子有限公司，控股孙公司

本上市公告书        指  常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票之上市公告
                          书

本次发行、本次向特定  指  光洋股份向特定对象发行股票的行为
对象发行
国金证券、保荐人、保  指  国金证券股份有限公司
荐人（主承销商）

发行人律师          指  北京市金杜律师事务所

审计机构            指  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

深交所              指  深圳证券交易所

股东大会            指  常州光洋轴承股份有限公司股东大会

董事会              指  常州光洋轴承股份有限公司董事会

监事会              指  常州光洋轴承股份有限公司监事会

A股                指  在境内上市的人民币普通股

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《认购邀请书》      指  《常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请
                          书》

《发行方案》        指  《常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票发行方
                          案》

元、万元            指  人民币元、人民币万元

  本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


  一、公司基本情况

公司名称              常州光洋轴承股份有限公司

英文名称              CHANGZHOU NRB CORPORATION

注册地址              常州新北区汉江路 52 号

注册资本              人民币 492,011,076 元

统一社会信用代码      91320400250847503H

法定代表人            李树华

证券简称              光洋股份

证券代码              002708.SZ

上市地                深圳证券交易所（A 股）

成立日期              1995 年 4 月 22 日

上市日期              2014 年 1 月 21 日

电话号码              0519-85158888

传真号码              0519-85150888

                      轴承、汽车配件、金属加工机械、工具、模具、机械零部件的制
                      造，销售；汽车的销售；轴承的技术咨询、技术服务；自营和代
经营范围              理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口
                      的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                      方可开展经营活动）

本次证券发行类型      向特定对象发行股票

  二、本次新增股份发行情况

    （一）发行类型

  本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。

    （二）本次发行履行的相关程序

    1、本次发行履行的内部决策程序

  发行人于 2022 年 12 月 30 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制公司前次募集
资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于建立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开 2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行 A 股股票相关的议案。
  鉴于中国证监会、深交所于 2023 年 2 月 17 日发布了全面实行股票发行注册
制的相关制度规则，发行人于 2023 年 3 月 27 日召开第四届董事会第二十三次会
议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开公司 2022 年度股东大会的议案》等议案，对本次向特定对象发行股票方案予以调整。

  发行人于 2023 年 8 月 28 日召开第五届董事会第三次会议，