宏英智能:中信证券股份有限公司关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见深圳证券交易所:中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“宏英智能”或“公司”）首...

                中信证券股份有限公司

          关于上海宏英智能科技股份有限公司

    首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见
深圳证券交易所:

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“宏英智能”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，就宏英智能首次公开发行前已发行部分股份上市流通事宜进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况及上市后股本变动概况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]200号）核准，并经深圳证券交易所《关于上海宏英智能科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2022]189号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,836.00万股，发行价为人民币 38.61元/股，公司股票自 2022年 2月 28日起在深圳证券交易所主板上市交易。

    公司首次公开发行股票前公司总股本为 55,080,000股。首次公开发行股票后公
司总股本为 73,440,000股，其中有限售条件股份总数为 55,080,000股，占公司总股本的 75%，无限售条件股份总数为 18,360,000股，占公司总股本的 25%。

    公司于 2022年 7月 7日披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编

号：2022-022），以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股。2022年 7月 14日，公司完成 2021年度权益分派，总股本由 73,440,000股增加至 102,816,000股。

    公司于 2023年 7月 19日披露了《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划
之限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-033），公司向 73名激励对象授予限制性股票并于 2023年 7月 20日已登记上市，其中增加公司股本

600,000.00元。前述限制性股票登记上市后，公司股份总数由 102,816,000股增加至103,416,000股。

    本次解除首发限售的股东 3名，具体解除限售股东及相关情况如下：

 序号              股东名称              所持限 售股份总  本次解除限售数  本次实 际可上市流
                                              数（股）        量（股）        通数量 （股）

 1      三一集团有限公司                          3,213,000        3,213,000          3,213,000

 2      青岛阳光大地投资管理有限公司              1,213,800        1,213,800          1,213,800

 3      施建祥                                    357,000          357,000            357,000

                  合计                          4,783,800        4,783,800          4,783,800

    本次解除限售的股份为首次公开发行前已发行的部分股份，限售起始日自公司股票上市之日起 12个月内以及自承诺人取得公司新增股份（即完成承诺人取得股份之增资扩股工商变更登记手续之日，2020年 11月 11日）起 36个月内（以下简称“锁定期”，取孰晚者）。该部分限售股将于 2023年 11月 14日（星期二）锁定期满并上市流通。
二、本次申请解除股份限售股东相关承诺及履行情况

    本次申请解除股份限售股东三一集团有限公司、青岛阳光大地投资管理有限公司、施建祥，共计3名。以上申请解除股份限售股东在《首次公开发行股票并上市招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》中做出承诺具体内容如下：

    1、股份锁定的承诺

    自公司股票上市之日起12个月内以及自承诺人取得公司新增股份（即完成承诺人取得股份之增资扩股工商变更登记手续之日，2020年11月11日）起36个月内（以下简称“锁定期”，取孰晚者），不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业/本人持有的公司股份发生变化的，本企业/本人仍将遵守上述承诺。

    2、减持意向的承诺

    （1）如果在锁定期满后，本企业/本人拟减持股份的，将认真遵守中国证监
会、深圳证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经
营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划；


    （2）本企业/本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本企业/本人将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件，以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定；

    （3）本企业/本人减持公司股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023年 11月 14日（星期二）。

  2、本次解除限售股份的数量为 4,783,800股，占公司总股本的 4.6258%。

  3、本次申请解除股份限售的股东人数为 3名。

  4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

 序号              股东名称              所持限 售股份总  本次解除限售数  本次实 际可上市流
                                              数（股）        量（股）        通数量 （股）

 1      三一集团有限公司                          3,213,000        3,213,000          3,213,000

 2      青岛阳光大地投资管理有限公司              1,213,800        1,213,800          1,213,800

 3      施建祥                                    357,000          357,000            357,000

                  合计                          4,783,800        4,783,800          4,783,800

    5、本次股份解除限售后，公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并及时履行信息披露义务。
四、本次解除限售后公司股本变动结构表

                                本次变动前            本次变动            本次变 动后

        股份性质

                            数量（股）    比例      数量（股）      数量（股）      比例

 有限售条件流通股            73,856,400.00  71.42%    -4,783,800.00    69,072,600.00    66.79%

 无限售条件流通股            29,559,600.00  28.58%    +4,783,800.00    34,343,400.00    33.21%

 股份总数                  103,416,000.00  100.00%                -    103,416,000.00    100.00%

五、保荐机构的核查意见

    经核查，中信证券认为：宏英智能本次限售股份上市流通符合《公司法》、

《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的各股东不存在违反其所做出的承诺的行为。公司本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

    （以下无正文）


    （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见》之签章页）
 保荐代表人：

                    赵  亮                          杨  捷

                                                  中信证券股份有限公司
                                                        年  月  日