华纺股份:董事会议事规则修正案公告

【摘要】证券代码：600448证券简称：华纺股份公告编号：2023-031号华纺股份有限公司董事会议事规则修正案公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任...

 证券代码：600448        证券简称：华纺股份      公告编号：2023-031 号

                    华纺股份有限公司

              董事会议事规则修正案公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2023 年 7 月中国证监会审议通过《上市公司独立董事管理办法》并于 2023 年 9
月 4 日开始执行，根据证监会安排，按照该办法相关规定，结合公司实际，拟对《华纺股份有限公司董事会议事规则》作如下修订：
序

号                  修订前                                  修订后

    第二十六条  独立董事辞职导致独立董事成  第二十六条  独立董事辞职将导致董事会或
    员或董事会成员低于公司章程规定的最低人  者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
    数，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应  合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董
 1  当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履  事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
    行职务。董事会应当在二个月内召集股东大会  应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
    改选独立董事。                          公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日
                                            内完成补选。

    第二十七条 独立董事辞职，应向董事会提出  第二十七条  独立董事在任期届满前可以提
    书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认  出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
    为有必要引起公司股东和债权人注意的情况  职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必
    进行说明。该独立董事与公司应当及时通知证  要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
    券交易所，说明原因并公开披露。          明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事
 2      独立董事任期届满前，无正当理由不得被  项予以披露。

    免职。提前免职的，公司董事会应将其作为特      独立董事任期届满前，公司可以依照法定
    别事项予以披露。                        程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，
                                            公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
                                            有异议的，公司应当及时予以披露。

    第二十八条  董事会会议应当由独立董事本  第二十八条  独立董事应当亲自出席董事会
    人出席，董事会会议必须至少有一名独立董事  会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应
 3  出席。因故不能出席会议的独立董事，可以书  当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
    面形式对董事会会议通知中列明的议题发表  面委托其他独立董事代为出席。

    意见并书面委托其他董事在会议中代为宣读。


  未出席董事会会议的独立董事不得委托其他

  人代表其本人发表意见或根据被委托人自己

  的意愿对董事会的议案进行表决。

  第二十九条 独立董事的职责包括以下内容： 第二十九条 独立董事的职责包括以下内容：
      （一）《公司章程》《董事会议事规则》中      （一）参与董事会决策并对所议事项发表
  对其他董事所要求的职责；                明确意见；

      （二）独立董事应当忠实履行职务，维护      （二）对公司与其控股股东、实际控制人、
  公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不  董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
  受损害；                                事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体
      （三）独立董事应当按时出席董事会会  利益，保护中小股东合法权益；

  议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调      （三）对公司经营发展提供专业、客观的
  查、获取做出决策所需要的情况和资料。    建议，促进提升董事会决策水平；

      （四）独立董事应就以下问题发表其独立      （四）法律、行政法规、中国证监会规定
  意见：                                  和公司章程规定的其他职责；

      1、提名、任免董事；                      （五）独立董事应就以下问题发表其独立
      2、聘任或解聘高级管理人员；          意见：

      3、公司董事、高级管理人员的薪酬；        1、提名、任免董事；

      4、聘用、解聘会计师事务所；              2、聘任或解聘高级管理人员；

4      5、因会计准则变更以外的原因作出会计      3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

  政策、会计估计变更或重大会计差错更正；      4、聘用、解聘会计师事务所；

      6、公司的财务会计报告、内部控制被会      5、因会计准则变更以外的原因作出会计
  计师事务所出具非标准无保留审计意见；    政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
      7、内部控制评价报告；                    6、公司的财务会计报告、内部控制被会
      8、相关方变更承诺的方案；            计师事务所出具非标准无保留审计意见；

      9、优先股发行对公司各类股东权益的影      7、内部控制评价报告；

  响；                                        8、相关方变更承诺的方案；

      10、公司的股东、实际控制人及其关联企      9、优先股发行对公司各类股东权益的影
  业对公司现有或新发生的总额高于300万元，  响；

  或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借      10、公司的股东、实际控制人及其关联企
  款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措  业对公司现有或新发生的总额高于300万元，
  施回收欠款；                            或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借
      11、制定利润分配政策、利润分配方案及  款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措
  现金分红方案；                          施回收欠款；

      12、需要披露的关联交易、提供担保（不      11、制定利润分配政策、利润分配方案及
  含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托  现金分红方案；


  理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及      12、需要披露的关联交易、提供担保（不
  其衍生品种投资等重大事项；              含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托
      13、重大资产重组方案、管理层收购、股  理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及
  权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、 其衍生品种投资等重大事项；

  上市公司关联人以资抵债方案；                13、重大资产重组方案、管理层收购、股
      14、公司拟决定其股票不再在本所交易； 权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
      15、独立董事认为有可能损害中小股东合  公司关联人以资抵债方案；

  法权益的事项；                              14、公司拟决定其股票不再在本所交易；
      16、法律法规、上海证券交易所、公司章    15、独立董事认为有可能损害中小股东合
  程规定要求的其他事项。                  法权益的事项；

      （五）向公司股东大会提交年度述职报      16、法律法规、上海证券交易所、公司章
  告，对其履行职责的情形进行说明。        程规定要求的其他事项。

      （六）法律、行政法规、部门规章、证券      （五）向公司股东大会提交年度述职报
  交易所规则及公司章程规定的其他职责。    告，对其履行职责的情形进行说明。

                                                （六）法律、行政法规、部门规章、证券
                                            交易所规则及公司章程规定的其他职责。

  第三十条 独立董事的权利：              第三十条 独立董事行使下列特别职权：

      独立董事应当积极行使下列特别职权：      （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
      （一）需要提交股东大会审议的关联交  项进行审计、咨询或者核查；

  易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提      （二）向董事会提议召开临时股东大会；
  交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以      （三）提议召开董事会会议；

  聘请中介机构出具专项报告；                  （四）依法公开向股东征集股东权利；
      （二）提议聘用或者解聘会计师事务所；    （五）对可能损害公司或者中小股东权益
      （三）向董事会提请召开临时股东大会； 的事项发表独立意见；

      （四）提议召开董事会；                  （六）法律、行政法规、中国证监会规定
5      （五）在股东大会召开前公开向股东征集  和公司章程规定的其他职权。

  投票权；                                    独立董事行使前款第一项至第三项所列
      （六）独立聘请中介机构进行审计、核查  职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
  或者发表专业意见；                          独立董事行使第一款所列职权的，公司应
      （七）享有与其他董事同等的知情权；  当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
      （八）独立董事认为董事会的召开或对于  应当披露具体情况和理由。

  某项议案的决议不公允时，可以出具保留意

  见。对于全体独立董事出具保留意见的议案，

  原属于董事会决策范围内的决议，交由股东大

  会审议通过；原属应提交股东大会讨论通过的


  普通决议，按照特别决议提交股东大会表决；

  原属应提交股东大会讨论通过的特别决议，股

  东大会表决时，必须经过四分之三以上的与会

  股东通过；

      （九）独立董事独立履行职责，不受公司

  主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股

  东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的

  影响；

      （十）股东大会赋予的其他特殊权利。

      （十一）法律法规、中国证监会和本所相

  关规定及公司章程规定的其他职权。

      独立董事行使前款第（一）项至第（五）

  项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以

  上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全

  体独立董事同意。

  本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当

  由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董

  事会讨论。

  第三十一条 下列人员不得担任独立董事：  第三十一条 下列人员不得担任独立董事：
      （一）在公司或者其附