共创草坪:2023年第二次临时股东大会会议资料

【摘要】江苏共创人造草坪股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料二〇二三年十一月目录一、2023年第二次临时股东大会会议须知二、2023年第二次临时股东大会会议议程三、2023年第二次临时股东大会会议议案序号议案名称1《关于修订的议案》江苏...

江苏共创人造草坪股份有限公司
  2023 年第二次临时股东大会

          会议资料

              二〇二三年十一月


              目录

一、2023 年第二次临时股东大会会议须知
二、2023 年第二次临时股东大会会议议程
三、2023 年第二次临时股东大会会议议案

    序号                              议案名称

      1                  《关于修订<独立董事制度>的议案》


              江苏共创人造草坪股份有限公司

            2023 年第二次临时股东大会会议须知

    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本须知。

    一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

    二、本公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。

    三、股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会。出席会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前按此次会议召开通知中载明的要求向公司证券部办理签到登记手续。

    1、自然人股东需持本人身份证原件、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证原件、授权委托书原件（格式详见此次会议召开通知附件，下同）、委托人证券账户卡及委托人身份证复印件办理登记。

    2、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法定代表人身份证明书（加盖公章）或法人单位出具的授权委托书原件（加盖公章）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、法人单位出具的授权委托书原件（加盖公章）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

    四、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）及公司董事、监事、高级管理人员、证券部工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

    五、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。

    六、为保证会议顺利进行，请与会人员将手机关机或调为静音。为维护股东大会会场秩序，未经本公司许可，在股东大会现场不得拍摄、录音、录像。

    七、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

    八、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答无关问题。每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过 5 分钟。公
司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在 30 分钟以内。

    九、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场会议的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均
视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司于 2023 年 10 月 31 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-033）中网络投票的操作流程进行投票。

    十、在本公司正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的相关各方对表决情况均负有保密义务。

                                                  江苏共创人造草坪股份有限公司
                                                              2023 年 11 月 9 日

              江苏共创人造草坪股份有限公司

            2023 年第二次临时股东大会会议议程

    一、会议召开基本情况

    （一）会议召开时间：2023 年 11 月 16 日（星期四）上午 10:00

    （二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    （三）会议地点：南京市华侨路 56 号大地建设大厦 20 楼会议室

    （四）参会人员：股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员及公司
聘请的见证律师等。

    （五）主持人：董事长王强翔先生

    二、会议议程：

  （一）主持人宣布会议开始；

  （二）主持人宣布到会股东人数和代表股份数、参会的嘉宾；

  （三）董事会秘书宣读股东大会会议须知；

  （四）会议主持人宣读会议议案：

      议案一：《关于修订<独立董事制度>的议案》；

  （五）股东（或股东代表）可发言、提问，公司董事、监事、高级管理人员
进行答复；

  （六）股东（或股东代表）对各项议案进行表决；

  （七）计票人、监票人与见证律师统计现场会议表决结果；

  （八）主持人宣读投票结果和决议；

  （九）见证律师宣读股东大会法律意见书；

  （十）相关与会人员在本次会议记录及会议决议上签字；

  （十一）主持人宣布会议结束。


          江苏共创人造草坪股份有限公司

        2023 年第二次临时股东大会会议议案

议案一：

              关于修订《独立董事制度》的议案

各位股东及股东代表：

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规及部门规章、业务指引等的要求，为了推动公司形成更加科学的独立董事制度体系，便于独立董事更好地在公司决策中发挥作用，保护中小股东利益，保证公司的规范运作，在结合公司运营的实际情况后，公司拟对《江苏共创人造草坪股份有限公司独立董事制度》（下称“《独立董事制度》”）进行修订，以完善公司治理结构，落实独立董事制度改革的相关要求。本制度具体的修订情况详见本次会议资料之附件一。

  同时，为提高公司运作效率，提请股东大会授权董事会负责此次《独立董事制度》施行后的修改、解释事项，不再就后续修改、解释事项提交股东大会审议。

  以上议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
                                        江苏共创人造草坪股份有限公司董事会
                                                            2023 年 11 月 9 日
附件一：

    江苏共创人造草坪股份有限公司

            独立董事制度

                            （2023 年 10 月修订）

                              第一章 总  则

    第一条 为进一步完善江苏共创人造草坪股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事履职指引》等法律法规及部门规章、规范性文件等的要求以及《江苏共创人造草坪股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会
计专业人士。会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师资格或会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验这三类资格之一。

    第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国
证监会及其授权机构所组织的任职资格培训，并取得独立董事任职资格证书。

                    第二章 独立董事的任职条件及独立性


    第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符
 合下列基本条件：

    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二） 具有本制度第八条所要求的独立性；

    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规和规则；

    （四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
    （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六） 符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
    （七） 符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后
担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

    （八） 符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定（如适用）；

    （九） 符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见》的规定（如适用）；

    （十） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。

    第八条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：

    （一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

    （五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

    （六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理