广信材料:金圆统一证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

【摘要】金圆统一证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告保荐人（主承销商）（厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心10-11层）联席主承销商（中国（上海）自由贸易试验...

    金圆统一证券有限公司、

    国泰君安证券股份有限公司

              关于

 江苏广信感光新材料股份有限公司

      向特定对象发行股票

 发行过程和认购对象合规性的报告

            保荐人（主承销商）

（厦门市思明区展鸿路 82号厦门国际金融中心 10-11层）
                联席主承销商

    （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）

                二〇二三年十一月


      金圆统一证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司

            关于江苏广信感光新材料股份有限公司

    向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2674 号）批复，江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”“发行人”或“公司”）以向特定对象发行股票的方式向不超过 35 名投资者发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。金圆统一证券有限公司（以下简称“金圆统一证券”“保荐人”“联席主承销商”）以及国泰君安证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”）作为本次发行的联席主承销商，认为广信材料本次发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规、规章制度的要求及广信材料有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合广信材料及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：
一、本次向特定对象发行的发行概况
（一）发行价格

    本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 10 月 25 日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 80%，即不
低于 16.74元/股。本次发行底价为 16.74元/股。

    公司及联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 16.89元/股，发行价格为发行底价的 100.90%。

（二）发行数量

    根据报送深圳证券交易所的发行方案，发行人本次发行募集资金总额不超过 10,000.00 万元，拟向特定对象发行股票数量不超过 5,973,715 股（为本次募集资金上限 10,000.00 万元除以发行底价 16.74 元/股），且不超过本次发行前总股本的 30%。

    根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）5,920,663 股，全
部采取向特定对象发行股票的方式发行，本次实际发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量及发行方案中拟发行股票数量，未超过发行前发行人总股本的 30%，已超过本次拟发行数量的 70%。
（三）发行对象

    本次发行对象最终确定为 2 名，未超过《上市公司证券发行注册管理办法》
规定的 35 家投资者上限。本次发行所有获配机构获配的金额、比例、价格、锁定期均符合股东大会决议的要求。
（四）募集资金金额

    本次募集资金总额为 99,999,998.07 元，扣除相关发行费用 4,015,019.48 元
（不含税）后募集资金净额 95,984,978.59 元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
（五）限售期

    本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

    本次向特定对象发行结束后，特定对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

    经联席主承销商核查，广信材料本次发行的发行价格、发行数量、发行对
象及募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定。二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序

    本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第十次会议
审议通过，并经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过，之后经发行人第四届董事会第十四次会议在股东大会的授权范围内对《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》进行了部分条款的修改并做出了决议。

    2022年 5月 20日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，会议在股东大
会的授权范围内就《关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等进行了部分条款的修改并做出了决议。

    2022年 8月 29日，发行人召开第四届董事会第二十次会议以及第四届十七
次监事会，审议通过《关于调整公司 2021年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》，同意将本次发行股东大会决议有效期调整为“自发行人股东大会审议通过相关议案之日起 12个月”，取消了有效期自动延长的相关内容。

    2022 年 9 月 19 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》，同意上述调整。

    2023年 8月 29日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事
会第二十六次会议，审议通过了《关于延长公司 2021年度向特定对象发行 A股股票决议有效期的议案》和《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，同意并提请公司股东大会延长本次发行决议有效期及授权董事会办理本次发行相关事宜的期限，延长其期限为自上述事项获得公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月。


    2023 年 9 月 15 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议《关于
调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于延长公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票决议有效期的议案》及《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门批准程序

    2022年 7月 28日，深圳证券交易所出具了《关于江苏广信感光新材料股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕020169 号），深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

    2022年 11月 4日中国证监会出具了《关于同意江苏广信感光新材料股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2674 号）文，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

    经联席主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的注册同意。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况

    发行人及联席主承销商于 2023 年 10 月 23 日向深圳证券交易所报送了《江
苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》及《江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》。
    2023 年 10 月 24 日启动发行后，发行人和联席主承销商以电子邮件方式或
快递的方式向 168名投资者发送了《认购邀请书》，包括截至 2023年 6月 30日发行人前 20 名股东（剔除关联关系）、其他符合《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的 54 家基金公司、35家证券公司、22家保险机构、37家已提交意向函的投资者等。

    自发行方案报备后至申购报价前，发行人和联席主承销商共收到 2 名投资
者的认购意向。联席主承销商在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其发送认购邀请书，名单如下：


    序号                                投资者名称

      1      青岛鹿秀投资管理有限公司

      2      博润多策略（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）

    联席主承销商认为，认购邀请文件的内容及发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求。提供有效报价的投资者及其管理的产品不是发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，且未直接或通过利益相关方向上述投资者提供财务资助或者其他补偿。发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
（二）投资者申购报价情况

    在《认购邀请书》规定的时间内，2023 年 10 月 27 日（T 日）上午 9:00～
12:00，在湖南启元律师事务所的见证下，共有 3 名投资者参与报价。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认：出于谨慎性原则，1 名投资者被认定为相关方施加重大影响的关联方，该投资者的申购被认定为无效报价，予以剔除。
    其余 2 名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保
证金（基金公司无须缴纳），均为有效报价。上述 2 名投资者的有效报价情况如下：

 序号            认购对象名称          申购价格（元/股）  申购金 额（万元）

                                                16.85              5,800

  1    财通基金管理有限公司                  17.38              3,900

                                                17.43              2,400

                                                16.89              9,700

  2    诺德基金管理有限公司                  17.19              6,000

                                                17.59              4,900

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

    发行人和联席主承销商根据本次发行的