安泰集团:关于山西安泰集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

【摘要】山西安泰集团股份有限公司与东北证券股份有限公司关于山西安泰集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复保荐机构（主承销商）（住所：长春市生态大街6666号）二〇二三年十一月上海证券交易所：根据贵所于2023年8月1...

 山西安泰集团股份有限公司

            与

  东北证券股份有限公司

          关于

 山西安泰集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票

        申请文件

    审核问询函的回复

        保荐机构（主承销商）

        （住所：长春市生态大街6666号）

            二〇二三年十一月

上海证券交易所：

  根据贵所于 2023 年 8 月 15日出具的《关于山西安泰集团股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕587 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，山西安泰集团股份有限公司（以下简称“安泰集团”、“发行人”或“公司”）与东北证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。

  除特别说明外，本回复中的简称与《山西安泰集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的简称具有相同含义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

  本回复中的字体代表如下含义：
黑体（加粗）    审核问询函所列问题

宋体            对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗）    涉及对募集说明书等申请文件的修改内容


                    目录


问题 1.关于本次募投项目...... 4
问题 2.关于融资规模与效益测算...... 45
问题 3.关于关联交易...... 78
问题 4.关于大额担保...... 115
问题 5.关于经营情况...... 135
问题 6.关于偿债能力...... 175
问题 7.关于股权质押...... 185
问题 8.关于财务性投资...... 194
问题 9.关于其他...... 203
问题 1.关于本次募投项目

    根据申报材料，1）发行人主营业务产品主要包括焦炭及其副产品、型钢、电力等。本次募集资金拟投入“山西宏安焦化科技有限公司 150t/h 干熄焦及配套余热综合利用项目”和“山西安泰集团股份有限公司 30000m³/h 焦炉煤气制氢项目”，建设完成后将实现焦炭生产的环保升级，以及新增燃料氢气的产能；2）本次两个项目的节能审查意见均尚未取得。

    请发行人说明：（1）本次募投项目是否涉及新产品、新技术，与公司现有业务及前次募投项目的区别与联系，本次募集资金是否投向主业；（2）本次募投项目的准备和进展情况，是否具备实施本次募投项目相应的人员、技术、设备等能力储备；（3）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业可比公司未来规划布局及产能扩张情况、发行人产能利用率、未来规划布局、在手订单及客户拓展情况等，说明本次募投项目的必要性、产能规划合理性以及新增产能消化措施；（4）节能审查的办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性。请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）核查并发表明确意见。

  回复：
一、本次募投项目是否涉及新产品、新技术，与公司现有业务及前次募投项目的区别与联系，本次募集资金是否投向主业

    （一）本次募投项目是否涉及新产品、新技术

    1、山西宏安焦化科技有限公司 150t/h 干熄焦及配套余热综合利用项目

  本项目是为实现宏安焦化全干熄焦建设及完善循环经济产业链的节能环保项目，项目包含 150t/h 干熄焦炉及配套建设最大蒸发量 75t/h 的高温超高压一次
再热余热锅炉 1 台和 30MW 高温超高压纯凝发电机组 1 套。本项目通过回收红
焦中的热量，产生高压蒸汽送至汽轮机组进行发电，系统热源为红焦，消耗的主要能源介质为水、电、压缩空气、氮气、除盐水等，主要产品为电、蒸汽等。
  干熄焦及配套余热综合利用项目是为实现宏安焦化全干熄焦建设及完善循
司已经拥有 2 套干熄焦装置，该募投项目建成后，公司将拥有 3 套干熄焦装置，可以在完全满足正常生产需求的同时，也可以满足当其中 1 套干熄焦需要检修时作为备用，检修时冷备系统投入运行，即实现检修时干熄焦装置备用功能，因此该项目不涉及新产品、新技术。

    2、山西安泰集团股份有限公司 30000m³/h 焦炉煤气制氢项目

  本项目以焦炉煤气为原料制取氢气。焦炉煤气经压缩、净化、转化、深度净化、PSA提氢、氢气加压后作为产品外售。本项目实施后，以企业生产过程中产生的焦炉煤气为原料，生产满足燃料电池汽车用燃料氢气，企业的焦炉煤气得到了充分利用，既解决了富余焦炉煤气的去处，又提升了产品的经济价值，增加了企业的产品品种及经济效益，增强了企业的抗风险能力，为公司的可持续发展奠定了良好的基础。

  该项目属于通过“工艺衔接”和循环经济产业链的“接环补环”方式，使各工序与原材料和废弃物科学有机地组合为一体，使园区内的废水、废气、废渣以及余热余压资源都得到了合理应用模式下的拟建设项目，以形成较为完整的安泰循环经济产业链，达到控制粉尘污染，降低污染物排放浓度并提高安泰工业园区循环经济产业链的综合利用效率的目的，该募投项目属于焦炉煤气综合利用项目，本项目主要产品为公司新产品燃料氢气。

  目前，焦炉煤气制氢项目属于焦炉煤气综合利用项目，原料主要为焦炉副产品焦炉煤气，其主要含 CO、CO2、H2、CH4 等组份，本项目以焦炉煤气为原料制取氢气。焦炉煤气经压缩、净化、转化、深度净化、PSA提氢、氢气加压后产出燃料氢产品，焦炉煤气制氢相关技术与工艺属于成熟领域，例如美锦能源“滦州美锦新能源有限公司 14,000Nm³/h 焦炉煤气制氢项目”、宝钢股份实施的“钢铁厂焦炉煤气制氢项目供化工企业项目”、山西郑旺氢能源科技有限公司“鹏湾氢港一期 2 万吨焦炉煤气制氢项目”及硅烷科技“50,000Nm³/h 焦炉煤气制氢项目”和“60,000Nm³/h 焦炉煤气制氢项目”等，焦炉煤气制氢相关技术与工艺成熟且已经广泛应用于钢铁焦化行业，故该募投项目的投建相关技术不属于变革性的技术应用或工艺技术，本项目是围绕公司现有产业链进行延伸，对同类型工艺进行的
技术迁移及应用，部分工艺技术成熟掌握且广泛使用在公司目前生产工序中，虽然部分工艺技术对公司而言是新采用的工艺技术，但该部分工艺技术成熟、可靠、相对简单，国内应用多年，公司目前已经掌握。同时，针对该项目，公司目前在人员、技术、设备储备等方面提供充分保障，具体如下：

    （1）项目所涉工艺技术成熟、可靠、相对简单且公司目前已掌握

    本项目以公司副产的焦炉煤气为原料制取氢气。焦炉煤气经压缩、净化、脱硫、转化、变换、脱碳、变压吸附法提氢、氢气加压后作为产品外售，工艺技术成熟、可靠且相对简单，具体工艺生产路线如下：

    其中绿色部分工艺技术为公司目前成熟掌握且广泛使用在公司目前生产工序中；蓝色部分工艺技术为采用的新技术，公司目前已经掌握。

    本项目所涉及的压缩、净化、脱硫及脱碳工序属于公司成熟的应用领域，无论是公司目前的综合利用发电业务还是其他焦炉煤气综合利用业务，均需要经过压缩、净化、脱硫及脱碳等工艺处理，上述工艺均属于公司目前已经成熟掌握且广泛使用在公司目前生产工序中。

    本项目涉及的转化、变换、提氢工序对公司而言属于采用的新技术：在转化、变换工序中，转化工序主要将焦炉煤气中的 CH4分解成 H2和 CO，变换工序主要是将转化气中的CO和H2O变换成H2和CO2，该工序属于成熟应用的工艺技术，已经广泛应用于我国工业生产中；在提氢工序中，采用的是变压吸附法提氢技术，该技术是变压吸附法发展最成熟、推广最多的一种工艺，在煤化工、石油化工等领域具有广泛应用，变压吸附法提氢技术具有运行稳定、负荷调节灵活等特点，在国内已成熟运行二十余年，上述工艺技术公司目前均已掌握。


    (2)公司在人员、技术、设备储备等方面提供充分保障

    在人员保障方面：公司在焦化方面拥有 40 年的生产经营管理经验，凭借多
年的从业经验和技术积累，已建立起完善的产品研发体系和优秀的研发团队，能根据市场的需求研发出不同的产品及工艺技术，提升公司的科研实力和产品竞争力。同时，公司注重研发团队的建设与培养，配置了各类别的技术人员，涵盖了机械、能源、热能动力、建筑、通信、电气等各个专业领域，已建立由高级工程师、工程师、助理工程师等构成的纵向技术人才，具有丰富的应用技
术知识和经验。截至 2023 年 6 月底，高级工程师 2 名，工程师 154 名，助理工
程师 82 名，为本项目的实施提供了有力的人才保障。

    为保障本项目的顺利开展，公司针对本项目已组建了专门的技术研发团队及建设和管理团队以负责本项目的规划、立项、设计、组织和实施，团队中含
有高级工程师 2 名，工程师 12 名，助理工程师 8 名。

    在技术保障方面：第一，公司针对该项目已经组建了专门的技术研发团队，并对工艺技术路线选择和实施进行了充分的考察、调研、可行性分析和经验总结，目前已经掌握了本项目所涉工艺和技术，专门的技术研发团队为项目的实施、建设和运维提供了良好的团队及技术支持和保障；第二，对省内包括山西郑旺氢能源科技有限公司‚鹏湾氢港一期 2 万吨焦炉煤气制氢项目‛及美锦能源焦炉煤气制氢项目进行了现场考察，前述项目均已建成投运，运行状况稳定且良好，为公司项目建设及运行提供了良好的实施经验；第三，公司技术研发团队及管理层与山西郑旺氢能源科技有限公司和美锦能源已经建立了良好的交流机制，为技术交流和经验学习提供了良好的保障；第四，公司与国内领先的专业机构进行了充分论证交流，包括上海能源建设工程设计研究有限公司、西南化工研究设计院有限公司等机构；同时，针对该项目公司已与上海电气集团国控环球工程有限公司进行共同研究，项目可行性已得到充分论证，上海电气集团国控环球工程有限公司，其前身为山西省化工设计院，其拥有化工和焦化双甲设计资质，工程咨询、工程监理等甲级资质，聚集了本行业知名专家和经验丰富的专业技术人才，其中教授级高级工程师 21 人，中高级职称占员工总数的 80%以上，其先后独立完成国家和地方大型基本建设项目及技术改造项目工程
咨询、工程设计等 2,000 余项，在化工、焦化领域成绩显著，在制氢领域具有丰富的业务经验。上述研究设计单位参与的制氢类项目包括‚50000Nm3/h 焦炉煤气制液化天然气及合成氨项目‛、‚焦炉煤气制氢联产 PNG 技术改造项目‛、‚3×500m3 碱性电解槽制氢项目‛、‚高端冷轧取向硅钢工程配套制氢项目‛、‚一期 3000m3/h-PSA 提纯+加氢充装母站‛、‚绿电绿氢船用制氢加氢示范项目‛、‚明城综合能源供应站项目‛、‚山西潞宝综合能源服务站项目‛、‚盐东车用能源‛四位一体‛合建站项目‛及‚氢能制储运销一体化工程‛等项目，为本项目的实施提供了充分的专业技术和经验的支持与保障。

    在设备保障方面：本项目涉及的压缩、净化、脱硫及脱碳工序是现有业务焦炉煤气综合利用的必要工序，所涉设备目前在公司现有生产工序中已经广泛使用，公司现有生产线的部分设备也同样适用于本次募投项目产品的生产。针对其他工序所需设备，我国作为最大的制氢国家，国内已经形成了完整、成熟的氢能供应链体系。同时，公司经过多年的生产经营和口碑建设，与上游设备供应商已建立良好的合作关系，并针对本次募投项目设备的采购、安装、调试、使用、维修以及生产线的布局和规划积累了相当成熟的经验，能够保证相关设备符合本项目的需求。

    综上，本项目所采用的工艺技术成熟、可靠、相对简单，在国内应用多年，公司目前已掌握。同时，公司储备了相应的技术人才，能够保证相关设备符合项目的需求，为本项目实施提供