安泰集团:上海市锦天城律师事务所关于山西安泰集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的补充法律意见书(二)

【摘要】上海市锦天城律师事务所关于山西安泰集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层电话：021-20511000传真：021-20511999邮政编码：20...

          上海市锦天城律师事务所

      关于山西安泰集团股份有限公司

      2023年度向特定对象发行股票的

          补充法律意见书（二）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

电话：021-20511000                      传真：021-20511999

邮政编码：200120


                    目 录


问题 1 关于本次募投项目 ...... 5
问题 3 关于关联交易 ...... 6
问题 4 关于大额担保 ...... 43
问题 5.2 关于经营合规性 ...... 63
问题 7 关于股权质押 ...... 80

                上海市锦天城律师事务所

            关于山西安泰集团股份有限公司

            2023年度向特定对象发行股票的

                补充法律意见书（二）

                                                    案号：01F20231307
致：山西安泰集团股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山西安泰集团股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“安泰集团”）的委托，并根据发行人与本所签订的《律师聘请合同》，担任发行人 2023 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行依法出具《上海市锦天城律师事务所关于山西安泰集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于山西安泰集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于山西安泰集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下统称“《法律意见书》”）。

  2023 年 8 月 15 日，上海证券交易所下发《关于山西安泰集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所及本所经办律师现根据《审核问询函》的要求，出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充、说明和更正，并构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分；本所及本所经办律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作出的声明事项，同样适用于本补充法律意见书。


  本补充法律意见书中所使用的简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。

问题 1 关于本次募投项目

  根据申报材料，1）发行人主营业务产品主要包括焦炭及其副产品、型钢、电力等。本次募集资金拟投入“山西宏安焦化科技有限公司 150t/h 干熄焦及配套余热综合利用项目”和“山西安泰集团股份有限公司 30000m³/h 焦炉煤气制氢项目”，建设完成后将实现焦炭生产的环保升级，以及新增燃料氢气的产能；2）本次两个项目的节能审查意见均尚未取得。

  请发行人说明：（1）本次募投项目是否涉及新产品、新技术，与公司现有业务及前次募投项目的区别与联系，本次募集资金是否投向主业；（2）本次募投项目的准备和进展情况，是否具备实施本次募投项目相应的人员、技术、设备等能力储备；（3）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业可比公司未来规划布局及产能扩张情况、发行人产能利用率、未来规划布局、在手订单及客户拓展情况等，说明本次募投项目的必要性、产能规划合理性以及新增产能消化措施；（4）节能审查的办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性。

  请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）核查并发表明确意见。

    回复：

    一、节能审查的办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性

    （一）山西宏安焦化科技有限公司 150t/h 干熄焦及配套余热综合利用项目
  2023 年 8 月 15 日，宏安焦化取得介休经济技术开发区管理委员会行政审批
局出具的节能审查备案意见：“该项目符合节能审查承诺制备案条件。”据此，“山西宏安焦化科技有限公司 150t/h 干熄焦及配套余热综合利用项目”已办理完毕节能审查手续。

    （二）山西安泰集团股份有限公司 30000m³/h 焦炉煤气制氢项目

  2023 年 8 月 30 日，安泰集团取得山西省能源局核发的《关于对山西安泰集
团股份有限公司 30000 立方米/小时焦炉煤气制氢项目节能报告的审查意见》（晋能源审批发[2023]107 号），主管部门“原则同意所报项目的节能报告（项目代
码：2303-140762-89-05-807872）”。据此，“山西安泰集团股份有限公司 30000m³/h 焦炉煤气制氢项目”已办理完毕节能审查手续。

    二、核查程序

  （一）查阅了宏安焦化《固定资产投资项目节能承诺备案表》，核查是否已取得主管部门的节能审查备案意见；

  （二）查阅了《关于对山西安泰集团股份有限公司 30000 立方米/小时焦炉煤气制氢项目节能报告的审查意见》（晋能源审批发[2023]107 号），核查是否已取得主管部门的节能审查意见。

    三、核查意见

  经核查，本所律师认为，本次募投项目“山西宏安焦化科技有限公司 150t/h干熄焦及配套余热综合利用项目”及“山西安泰集团股份有限公司 30000m³/h焦炉煤气制氢项目”均已办理完毕节能审查手续。
问题 3 关于关联交易

  根据申报材料，1）最近三年及一期公司向关联方发生关联采购金额为423,126.64 万元、649,703.85 万元、563,942.02 万元、133,167.52 万元，主要为向关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称新泰钢铁，控股股东及实际控制人李安民控制的企业）采购钢坯，发生关联销售金额为 224,121.41 万元、353,319.35 万元、337,380.28 万元、82,733.17 万元；2）新泰钢铁为发行人报告期内第一大客户及供应商，其中报告期内采购占比平均达 50%，且发行人子公司山西安泰型钢有限公司（以下简称安泰型钢）的主要原材料为新泰钢铁提供的 h 型钢钢坯，具有不可替代性；3）发行人在 2020 年报送山西证监局的整改报告中针对公司关联交易未能有效进行规范和控制问题，公司及新泰钢铁承诺在 2024 年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。在关联交易彻底解决之前，公司与关联方将尽可能减少关联交易的种类及金额。
  请发行人说明：（1）公司向关联方采购的具体情况，包括但不限于供应商基本情况、与公司的关联关系、采购金额、采购内容、定价原则、信用期等，公司的关联交易是否均依法履行程序并充分披露；（2）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、公司关联交易的价格、信用期、关联方回款及逾期情况等情况，
说明公司关联交易的必要性、合理性和价格公允性，是否存在发行人为关联方代垫成本费用的情形或利益输送等其他安排；（3）公司与新泰钢铁同时发生大额关联采购及关联销售的原因及合理性，结合公司钢坯业务种类、h 型钢的特性及终端应用领域说明向关联方新泰钢铁大额采购 h 型钢具有不可替代性的理由是否充分和合理，结合发行人的业务模式、新泰钢铁与发行人在产业链中的关系、新泰钢铁的经营情况及主要客户等情况，说明新泰钢铁与公司是否形成双向依赖，公司的业务是否具有独立性；（4）结合发行人关于减少关联交易承诺的具体内容及履行情况，说明是否存在违反相关承诺的情形。

  请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查并发表明确意见，并请保荐机构和发行人律师就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2条的相关规定发表明确意见。

    回复：

    一、公司向关联方采购的具体情况，包括但不限于供应商基本情况、与公司的关联关系、采购金额、采购内容、定价原则、信用期等，公司的关联交易是否均依法履行程序并充分披露

  报告期内，公司与关联方新泰钢铁、安泰冶炼、富安新材和山西绿源碳索科技有限公司发生关联采购交易，上述供应商的基本情况、与公司的关联关系如下：

序号  关联方名称            关联关系                      经营范围

                  实际控制人李安民持有安泰控  生产：钢系列产品及合金钢棒材、
                  股集团 90%股权，实际控制人之  钢筋、线材及其他钢材；企业产品
 1    新泰钢铁  子李猛持有安泰控股集团 10% 的出口，生产用原辅料、设备仪器
                  股权，安泰控股集团持有该公司  及技术的进口，批发零售矿产品、
                  100%股权。                  建材、五金产品、金属材料、机械
                                                零部件。

 2    安泰冶炼  新泰钢铁持有该公司 60.93%股  炼铁。

                  权。

                  安泰集团持有该公司 27.60%股  许可项目：建筑用钢筋产品生产。
 3    富安新材  权 ； 新 泰 钢 铁 持 有 该 公 司  一般项目：金属材料制造。

                  60.51%股权。

                                                许可项目：建设工程施工；建设工
                                                程设计。一般项目：技术服务、技
      山西绿源碳  安泰控股集团持有该公司 94% 术开发、技术咨询、技术交流、技
 4  索科技有限  股权；发行人副董事长王风斌任  术转让、技术推广；新型膜材料制
      公司        执行董事兼总经理。          造；新型膜材料销售；环境保护专
                                                用设备制造；环境保护专用设备销
                                                售；节能管理服务；专用化学产品


序号  关联方名称            关联关系                      经营范围

                                                销售（不含危险化学品）；碳减排、
                                                碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；
                                                环保咨询服务。

  公司向关联方采购的采购金额、采购内容和信用期的具体情况如下表所示：
                                                                    单位：万元

关联方  关联  报告期末信用    2023 年

 名称  交易    期执行情况      1-6 月    2022 年度    2021 年度  2020 年度
        内容

 新泰          按周下达订单

 钢铁  钢坯  预付货款，结算  245,913.51  530,942.85  634,886.35  412,818.27
                  政策同下