安泰集团:立信会计师事务所关于山西安泰集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

【摘要】关于上海证券交易所《关于山西安泰集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的回复关于上海证券交易所《关于山西安泰集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的回复信会师函字[2023]第ZA553号上海证券交易所：...

关于上海证券交易所
《关于山西安泰集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的回复


                    关于上海证券交易所

        《关于山西安泰集团股份有限公司向特定对象

          发行股票申请文件的审核问询函》的回复

                                                信会师函字[2023]第 ZA553 号
上海证券交易所：

  贵所于 2023 年 8 月 15 日出具的“上证上审（再融资）〔2023〕587 号”《关
于山西安泰集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。就审核问询函中要求会计师回复的问题进行逐项核查，现回复如下：

  注：1、由于本所没有接受委托审计或审阅公司 2023 年 1 月至 6 月期间的财
务报表，因此无法对公司上述期间的财务信息发表意见或结论。以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助公司回复交易所问询目的，不构成审计或审阅，其结果可能与我们未来执行公司 2023 年度财务报表审计得出的结论存在差异。

  2、在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
问题 3.关于关联交易

    根据申报材料，1）最近三年及一期公司向关联方发生关联采购金额为423,126.64 万元、649,703.85 万元、563,942.02 万元、133,167.52 万元，主要为向关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称新泰钢铁，控股股东及实际控制人李安民控制的企业）采购钢胚，发生关联销售金额为 224,121.41 万元、353,319.35万元、337,380.28 万元、82,733.17 万元；2）新泰钢铁为发行人报告期内第一大客户及供应商，其中报告期内采购占比平均达 50%，且发行人子公司山西安泰型钢有限公司（以下简称安泰型钢）的主要原材料为新泰钢铁提供的 H 型钢钢坯，具有不可替代性；3）公司在 2020 年报送山西证监局的整改报告中针对公司关联

交易未能有效进行规范和控制问题，公司及新泰钢铁承诺在 2024 年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。在关联交易彻底解决之前，公司与关联方将尽可能减少关联交易的种类及金额。
    请发行人说明：（1）公司向关联方采购的具体情况，包括但不限于供应商基本情况、与公司的关联关系、采购金额、采购内容、定价原则、信用期等，公司的关联交易是否均依法履行程序并充分披露；（2）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、公司关联交易的价格、信用期、关联方回款及逾期情况等情况，说明公司关联交易的必要性、合理性和价格公允性，是否存在发行人为关联方代垫成本费用的情形或利益输送等其他安排；（3）公司与新泰钢铁同时发生大额关联采购及关联销售的原因及合理性，结合公司钢胚业务种类、H 型钢的特性及终端应用领域说明向关联方新泰钢铁大额采购 H 型钢具有不可替代性的理由是否充分和合理，结合发行人的业务模式、新泰钢铁与发行人在产业链中的关系、新泰钢铁的经营情况及主要客户等情况，说明新泰钢铁与公司是否形成双向依赖，公司的业务是否具有独立性；（4）结合发行人关于减少关联交易承诺的具体内容及履行情况，说明是否存在违反相关承诺的情形。

    请保荐机构、申报会计师及公司律师核查并发表明确意见，并请保荐机构和公司律师就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条的相关规定发表明确意见。

    回复：
【发行人说明】
一、公司向关联方采购的具体情况，包括但不限于供应商基本情况、与公司的关联关系、采购金额、采购内容、定价原则、信用期等，公司的关联交易是否均依法履行程序并充分披露

  报告期内，公司与关联方山西新泰钢铁有限公司、山西安泰集团冶炼有限公司、山西新泰富安新材有限公司和山西绿源碳索科技有限公司发生关联采购交易，上述供应商的基本情况、与公司的关联关系如下：

 序号  关联方名称            关联关系                        经营范围


序号  关联方名称            关联关系                        经营范围

                                                  生产：钢系列产品及合金钢棒材、钢
      山西新泰钢  实际控制人李安民持有安泰控股  筋、线材及其他钢材；企业产品的出
 1    铁有限公司  集团 90%股权，安泰控股集团持  口，生产用原辅料、设备仪器及技术
                    有该公司 100%股权。          的进口，批发零售矿产品、建材、五
                                                  金产品、金属材料、机械零部件。

                    实际控制人李安民持有安泰控股

      山西安泰集  集团 90%股权，实际控制人之子

 2    团冶炼有限  李猛持有安泰控股集团 10%股    炼铁。

      公司        权，安泰控股集团持有新泰钢铁

                    100%的股权，新泰钢铁持有该公

                    司 60.93%的股权。

                    实际控制人李安民控制安泰集

      山西新泰富  团，安泰集团持有山西新泰富安

 3    安新材有限  新材有限公司 27.6%股权；实际  许可项目：建筑用钢筋产品生产。一
      公司        控制人李安民控制新泰钢铁，新  般项目：金属材料制造。

                    泰钢铁持有山西新泰富安新材有

                    限公司 60.51%股权。

                    实际控制人李安民持有安泰控股  许可项目：建设工程施工；建设工程
                    集团 90%股权，实际控制人之子  设计。一般项目：技术服务、技术开
                    李猛持有安泰控股集团 10%股    发、技术咨询、技术交流、技术转让、
      山西绿源碳  权，安泰控股集团持有山西安泰  技术推广；新型膜材料制造；新型膜
 4    索科技有限  控股集团科技有限公司 100%股  材料销售；环境保护专用设备制造；
      公司        权，山西安泰控股集团科技有限  环境保护专用设备销售；节能管理服
                    公司持有该公司 94%股权；副董  务；专用化学产品销售（不含危险化
                    事长王风斌任执行董事兼总经    学品）；碳减排、碳转化、碳捕捉、
                    理。                          碳封存技术研发；环保咨询服务。

  公司向关联方采购的采购金额、采购内容和信用期的具体情况如下表所示：
                                                                                单位：万元

关联方  关联    报告期末信用期      2023 年

 名称    交易      执行情况        1-6 月      2022 年度      2021 年度      2020 年度

          内容

山西新            按周下达订单预

泰钢铁  钢坯  付货款，结算政策    245,913.51    530,942.85    634,886.35    412,818.27
有限公                同下

  司
山西新

泰钢铁  高炉                        11,523.06      23,053.93      8,422.86      5,202.04
有限公  煤气

  司

山西安          每月结算一次，并

泰集团  高炉  开具结算单，款项        194.41      3,054.98      3,045.55      2,687.02
冶炼有  煤气    在当月先暂估收

限公司          取，不晚于次月的

山西新          5 个工作日内完成

泰钢铁  转炉    上月结算与收付        3,016.01      6,201.34      2,585.34      1,669.14
有限公  煤气          款

  司
山西新

泰钢铁  线材                                -            -            -        608.77
有限公

  司


                                                                                单位：万元

关联方  关联    报告期末信用期      2023 年

 名称    交易      执行情况        1-6 月      2022 年度      2021 年度      2020 年度
        内容

山西新

泰富安  线材                            308.62        644.48        763.75            -
新材有
限公司
山西绿

源碳索  研发      合同约定                -          31.70            -            -
科技有  服务
限公司
山西绿

源碳索  固定      合同约定                -          12.74            -            -
科技有  资产
限公司
山西绿

源碳索  材料      合同约定              15.08            -            -            -
科技有  物资
限公司
山西安

泰集团  水渣                                -            -            -          68.96
冶炼有
限公司
山西新

泰钢铁  水渣                                -            -            -          72.44
有限公

  司

              合计                    260,970.69    563,942.02    649,703.85    423,126.64

      报告期内，公司日常关联采购的具体定价情况如下所示：

 采购内容      商品特点        定价原则  定价周期        定价依据

                                                      2020 年，各方同意按照当
                                                        月当地同类材质的方坯
                                                        产品市场价格加上方坯