安泰集团:山西安泰集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票证券募集说明书(修订稿)

【摘要】证券简称：安泰集团证券代码：600408山西安泰集团股份有限公司SHANXIANTAIGROUPCO.,Ltd（山西省晋中市介休市义安镇义安村义安镇政府西100米）2023年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）保荐机构（主承销商）（住所...

证券简称：安泰集团                                证券代码：600408
      山西安泰集团股份有限公司

              SHANXI ANTAI GROUP CO., Ltd

  （山西省晋中市介休市义安镇义安村义安镇政府西 100 米）
    2023 年度向特定对象发行股票

            募集说明书

            （修订稿）

            保荐机构（主承销商）

              （住所：长春市生态大街 6666 号）

              二〇二三年十一月


                      声  明

  本募集说明书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号—上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》和《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

  公司控股股东、实际控制人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。

  中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                    重大事项提示

    公司特别提醒投资者注意以下风险提示，并请认真阅读本募集说明书“第五 节 与本次发行相关的风险因素”。
 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影 响的因素
（一）财务风险

    1、经常性关联交易金额较大的风险

    报告期内，公司与关联方之间存在着较大金额的关联采购、关联销售等经常 性关联交易，其中关联采购的金额分别为 423,126.64 万元、649,703.85 万元、 563,897.58万元和260,970.69万元，关联销售的金额分别为224,121.41万元、
 353,319.35 万元、337,380.28 万元和 153,279.74 万元。上述关联交易已履行
 了必要的批准程序，交易价格公允，对公司的财务状况和经营成果无重大不利影 响，不存在损害公司利益及影响其独立性的情况。但是，若公司未来不能保持内 部控制有效性、公司治理规范性和关联交易定价公允性，可能将对公司生产经 营造成不利影响、损害公司及中小股东利益。

    2、对外担保金额较大的风险

    截至 2023 年 6 月 30 日，公司累计对外担保余额为 297,610.97 万元，其中，
 公司为关联方山西新泰钢铁有限公司提供的担保余额为 295,310.97 万元，为全 资子公司宏安焦化提供的担保余额为 2,300 万元，担保余额较大。如果未来被担 保人受经济周期影响或因经营环境发生变化而出现经营困难，公司的对外担保可 能转化为实际负债，进而影响公司的正常生产经营。

    3、毛利率波动风险

    公司所处行业的综合毛利与国家政策调整、市场竞争程度、全球能源价格稳 定等情况高度相关。公司焦炭业务的主要原材料为煤炭，均需通过外部采购实现。 2021 年以来，全球能源供应持续紧张，煤炭价格呈波动上升趋势。2021 年度和 2022 年度，焦炭业务原材料精煤的采购价格分别同比上升 78.04%和 26.62%，但
 焦炭销售价格仅分别同比上升 55.55%和 14.31%，低于原料成本的增幅。若煤价 未来大幅上涨，可能将对公司主营业务毛利率造成一定的负面影响。

    同时，公司主要产品毛利率亦受公司拓展新业务、产品结构、原材料价格、 员工薪酬水平、产能利用率、下游需求等多种因素的影响。若前述因素发生不利 变动，公司存在毛利率下降，进而影响盈利能力的风险。

    4、公司存在累计未弥补亏损及未来一定期间内无法进行利润分配的风险
    公司 2022 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-29,708.36 万元，与上
 年同期相比出现亏损，主要是受钢铁和焦化行业市场波动及宏观环境影响。截至
 2023 年 6 月 30 日，公司合并报表中未分配利润为-59,528.07 万元。受此影响，
 本次发行完成后，预计公司未来一定期间内仍存在累计未弥补亏损，短期内无法 进行现金分红。
（二）法律风险

    1、控股股东、实际控制人股票质押的风险

    截至 2023 年 6 月 30 日，公司控股股东、实际控制人李安民先生将其持有的
 公司股份 317,807,116 股，占公司总股本的 31.57%，全部质押给民生银行，控股 股东本次质押系为其实际控制的公司新泰钢铁在该行申请的融资贷款继续提供 担保，新泰钢铁尚未清偿的该行贷款本金余额为 161,655 万元，该等债务的担 保方式除李安民以其持有的安泰集团股份提供质押、新泰钢铁控股股东以其持 有的新泰钢铁股权提供质押、安泰集团提供保证担保外，还存在新泰钢铁的机 器设备、土地房产抵押及其他相关方提供的担保等多项担保措施，该等担保措 施项下的抵质押物价值约 211,530.39 万元，能够覆盖上述新泰钢铁贷款本金余 额。

    虽李安民与民生银行签署的《最高额担保合同》中未设置警戒线和平仓线 的有关条款，股价波动对股份质押情况无重大影响，质押股份被强制平仓的风 险较低。但若未来因发生宏观经济环境重大不利变化、行业和市场重大波动等情 况导致债务人无法偿还相关债务时，包括控股股东、实际控制人在内的各担保方 可能需承担相应的连带责任。如果相关债权人为实现债权而对质押股份采取相应
 措施，并且被采取措施的质押股份超过一定比例，可能导致公司控股股东、实际 控制人发生变更。

    2、关联交易承诺履行风险

    2019 年 12 月，安泰集团与新泰钢铁续签了《关于解决关联交易的承诺函》，
 内容为：鉴于目前安泰集团与新泰钢铁之间存在持续的关联交易，为了最大程度 保护安泰集团及其股东的利益，尽量减少关联交易的发生，安泰集团及新泰钢铁 就关联交易的解决作出如下承诺：在 2024 年底之前并力争用更短的时间，通过 包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。

    目前，安泰集团及新泰钢铁正在积极推进解决相关事项，但相关方案的论证、 实施需要一定时间，或者可能因相关法律法规、政策变化等客观原因，使得在 2024 年底之前是否能够履行完毕承诺事项存在一定的不确定性。
（三）市场风险

    1、宏观经济波动和主要产品价格变化的风险

    公司目前的主营业务为焦炭和 H 型钢业务，行业发展与国家宏观经济发展
 速度和结构调整有较大相关性，宏观政策导向的变化和经济发展中存在的一些不 确定因素会对行业的需求产生一定的影响。如宏观经济出现萎缩，或者客户所在 行业的上下游产业链需求出现下滑，则可能影响该等客户对发行人产品的需求量， 发行人经营业绩将可能受到不利影响。此外，不同地区的客户对焦炭技术指标有 不同要求，产品价格将可能根据销售区域出现区域价格差异，在价格走势上可能 会存在较大波动。

    2、主要原材料价格波动的风险

    公司生产焦炭的主要原材料为精煤，精煤是由原煤洗选而成；公司生产 H
 型钢的主要原材料为钢坯。精煤和钢坯均属于大宗商品，其价格受宏观经济及行 业周期影响。若未来国内精煤、钢坯供应价格及供应量发生较大波动时，将对发 行人生产成本造成直接影响。
（四）政策风险


    虽然公司目前已建立了一整套环境保护制度，并先后投入大量资金建成了污 水处理装置、除尘装置、硫回收装置、微量化学元素回收装置等，有效控制了生 产过程中的各种有害污染，提高了资源、能源的综合利用程度。但随着国家对环 境保护重视程度以及节能减排要求的不断增强，环境保护政策及环境保护标准日 趋严格，公司未来为执行环境保护的新政策和新标准将承担更多的成本和资本性 支出。
 二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的 因素
（一）募投项目实施的风险

    公司本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境和技术水平 等因素做出的。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的分析和论证，具 备较好的技术和行业基础，但由于政策和市场本身具有不确定因素，在项目实 施过程中，工程进度、项目质量、产能消化、产业政策等方面若出现不利变化， 将可能导致项目周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产 生不利影响。
（二）募集资金投资项目不能达到预期的风险

    本次募集资金投资项目已经公司充分论证，并对投资项目的实施进行了较为 合理的规划，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定和不可预期因素，若未 来市场需求或行业政策发生重大变动、行业竞争环境出现重大不利变化，则可能 使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施或未达到预期收益。

    此外，募集资金投资项目全部建成投产后，公司业务规模的迅速扩张将对公 司的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作等能力提出更高的要 求，若公司的管理能力不能满足公司业务规模快速扩张的需要，如采购、生产不 能有序进行，安全生产、环境保护工作出现隐患等，公司的经营将受到不利影响。（三）固定资产折旧增加风险

    本次向特定对象发行募集资金中用于固定资产投资数额较大。募集资金项目 完成后，公司固定资产规模将大幅增加，固定资产折旧额也将随之增加。如果募
 集资金项目在投产后没有及时产生预期效益，可能会对公司盈利能力造成不利影 响。
（四）募投项目新产品无法消化的风险

    公司本次募集资金投资项目中，“30000m3/h 焦炉煤气制氢项目”为公司现
 有产品的拓展与延伸。虽然公司对本次募投项目的建设已经过充分的市场调研和 可行性论证，但新产品的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓 展能力以及氢能源行业的发展情况、下游应用行业的需求发展情况等，具有一定 不确定性。尽管公司已针对新产品的消化制定一系列的措施，但如果未来市场需 求发生重大不利变化，将使公司面临新产品不能完全消化的风险，进而影响募集 资金投资项目的收益实现。
（五）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

    由于本次向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模 将会增加，而募集资金投资项目效益的产生需要一定时间周期，在募集资金投资 项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此， 本次向特定对象发行股票可能导致公司即期回报在短期内有所摊薄。
（六）净资产收益率和每股收益摊薄的风险

    本次发行完成后，公司的股本及净资产均有所增长。随着本次发行募集资 金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，对公司未来经营业 绩产生积极影响。但募集资金产生效益需要一定的过程和时间，因此本次发行 完成后预计短期内公司当年每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能 出现一定程度的下降，将导致公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄的风险。 三、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）审批风险

    本次向特定对象发行股票方案尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国 证监会同意注册方可实施。该等事项能否取得相关主管部门的注册批复，以及