博汇科技:北京海润天睿律师事务所关于北京市博汇科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书

【摘要】关于北京市博汇科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书致：北京市博汇科技股份有限公司北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受北京市博汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师唐娜、姬智出席公司2023年第二...

              关于北京市博汇科技股份有限公司

          2023 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：北京市博汇科技股份有限公司

  北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受北京市博汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师唐娜、姬智出席公司 2023 年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、审议事项以及表决程序、表决结果等相关事项依法进行见证。

  本所律师已审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件。公司已向本所及本所律师承诺，其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、遗漏，并据此出具法律意见。

  本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随同其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

  经本所律师审查，公司于 2023 年 10 月 18 日召开的第三届董事会第二十七
次会议，审议通过《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》，决定召
开公司 2023 年第二次临时股东大会。

  2023 年 10 月 19 日，公司董事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登《北京市博汇科技股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），《股东大会通知》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议事项、出席对象、登记方式、登记时间、登记地点、会议联系方式、参加网络投票的具体操作流程等事项。

    （二）本次股东大会的召开程序

  本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  本次股东大会现场会议于 2023 年 11 月 3 日 14:00 在北京市海淀区忍冬路 5
号院 8 号楼会议室召开，会议由公司董事长孙传明先生主持。

  公司通过交易系统投票平台和互联网投票平台向公司股东提供网络形式的
投票平台。其中，交易系统投票平台的投票时间为 2023 年 11 月 3 日的交易时间
段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2023
年 11 月 3 日的 9:15-15:00。

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    （一）本次股东大会出席人员资格

  根据本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、上证所信息网络有限公司统计并经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 7人，代表股份 17,645,424 股，占公司总股份的 31.0658％。其中出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4 人，代表股份 17,635,320 股，占公司总股份的 31.0481％；参加本次股东大会网络投票的股东共计 3 人，代表股份 10,104股，占公司总股份的 0.0177％。


  除上述人员外，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司总经理和其他部分高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。

    （二）本次股东大会召集人资格

  经本所律师核查，本次股东大会召集人为公司董事会。公司董事会已于 2023年 10 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登了《股东大会通知》。

  综上所述，本所律师认为，出席本次股东大会上述人员的资格和本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会的审议事项

  经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，亦未发生股东提出新议案的情形。

    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

  经本所律师验证，本次股东大会履行了以下表决程序：

  1.本次股东大会的现场会议就股东大会通知中列明的提案以记名投票方式进行了表决，并由股东代表、监事以及本所律师共同进行计票、监票，现场会议表决票当场清点、当场宣布表决结果。

  2.本次股东大会现场会议和网络投票表决结束后，公司根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，合并统计了审议议案的现场投票、网络投票的表决结果。

  3.经本所律师查验，提交本次股东大会审议的提案经合法表决通过。本次股
东大会未对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决。

    （二）本次股东大会的表决结果

  本次股东大会就股东大会通知载明的议案进行了逐项审议，具体的表决结果如下：

  1.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  表决情况：同意 17,639,620 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9671％；
反对 5,804 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0329％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  表决结果：通过。

  其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 682,940 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.1573％；反对 5,804 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 0.8427％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小
股东所持股份的 0.0000％。

  2.审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

  表决情况：同意 17,635,320 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9427％；
反对 10,104 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0573％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  表决结果：通过。

  3.审议通过了《关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》

  本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

  （1）孙传明先生

表决情况：同意 17,639,624 股。
表决结果：通过
其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意 682,944 股。
（2）郭忠武先生
表决情况：同意 17,639,624 股。
表决结果：通过
其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意 682,944 股。
（3）孙鹏程先生
表决情况：同意 17,639,624 股。
表决结果：通过
其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意 682,944 股。
（4）张永伟先生
表决情况：同意 17,639,624 股。
表决结果：通过
其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意 682,944 股。
4.审议通过了《关于公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
（1）王广志先生
表决情况：同意 17,639,624 股。


  表决结果：通过

  其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意 682,944 股。

  （2）林峰先生

  表决情况：同意 17,639,624 股。

  表决结果：通过

  其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意 682,944 股。

  （3）王冬梅女士

  表决情况：同意 17,639,624 股。

  表决结果：通过

  其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意 682,944 股。

  5.审议通过了《关于公司监事会换届暨选举第四届监事会股东代表监事的议案》

  本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

  （1）邰志强先生

  表决情况：同意 17,639,624 股。

  表决结果：通过

  其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意 682,944 股。

  （2）纪军先生

  表决情况：同意 17,639,624 股。

  表决结果：通过


  其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意 682,944 股。

  本所律师经审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序等均符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

  （以下无正文）