中国软件:中国软件2023年第六次临时股东大会会议资料

【摘要】中国软件与技术服务股份有限公司2023年第六次临时股东大会会议资料二○二三年十一月十三日目录目录......-1-一、会议议程......-2-二、会议须知......-4-三、关于聘用2023年度审计机构的议案......-5-一、会议议...

 中国软件与技术服务股份有限公司
2023 年第六次临时股东大会会议资料
          二○二三年十一月十三日


                    目  录


目 录......- 1 -
一、会议议程......- 2 -
二、会议须知......- 4 -
三、关于聘用 2023 年度审计机构的议案......- 5 -

                一、会议议程

      会议时间：

  现场会议召开日期和时间：2023年11月13日 14:30开始

  网络投票日期和时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为11月13日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为11月13日9:15-15:00

      现场会议地点：

  北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 C 座 1 层第一会议室

      会议召集人：

  中国软件与技术服务股份有限公司董事会

      会议方式：

  本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并通过上海证券交易所交易系统进行投票。

      现场会议议程：

  （一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东大会的出席情况；

  （二）宣读会议议案：

  1、关于聘用 2023 年度审计机构的议案。

  （三）股东发言、提问；

  （四）董事、监事、高级管理人员回答问题；

  （五）投票表决；

  （六）统计各项议案的现场表决结果；

  （七）将现场投票数据上传至信息网络公司；

  （八）下载网络投票表决数据；

  （九）汇总现场及网络投票表决结果；

  （十）主持人宣布表决结果；

  （十一）主持人宣读股东大会决议；

  （十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；


  （十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；

  （十四）主持人宣布本次股东大会闭会。


                二、会议须知

  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会公告[2022]13 号《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》要求，特制定本须知。

  （一）本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作；

  （二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责；

  （三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记
发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时优先安排持股数多的前 10 位股东依
次发言；

  （四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超过 2 次，每次发言一般不超过 3 分钟；

  （五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。

  公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。

  全部回答问题的时间控制在 30 分钟之内。

  （六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决；

  （七）股东大会现场表决采用记名投票方式；

  （八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序；

  （九）公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。


        三、关于聘用 2023 年度审计机构的议案

各位股东：

  根据需要，公司拟继续聘用中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023 年度财务报告和内部控制的审计机构。

  其他详情请见《中国软件续聘会计师事务所公告》。

  公司董事会审计委员会审核并建议同意本议案，全部 3 位独立董事事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。

  上述议案已经公司第七届董事会第六十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。

                                中国软件与技术服务股份有限公司董事会
                                                    2023 年 11 月 13 日

证券代码：600536        证券简称：中国软件      公告编号：2023-065
      中国软件与技术服务股份有限公司

            续聘会计师事务所公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
    原聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
    一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  （一）机构信息

  1.基本信息

  中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)成立于 1993 年，2000 年由国家工商管
理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009 年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路 20 号院
1 号楼南楼 20 层。首席合伙人李尊农。2022 年度末合伙人数量 170 人、注册会
计师人数 839 人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 463 人。2022年度经审计的业务收入 18.45 亿元，其中审计业务收入 13.51 亿元，证券业务收入 3.2 亿元；2022 年度中兴华为包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，水利、环境和公共设施管理业等行业在内的 115家上市公司提供了年报审计服务（其中，涉及信息传输、软件和信息技术服务业上市公司 4 家），审计收费总额 1.48 亿元。

  2.投资者保护能力

  中兴华计提职业风险基金 1.36 亿元，购买的职业保险累计赔偿限额 1.2 亿
元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。近三年没有因执业行为在
相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

  3.诚信记录

  近三年中兴华因执业行为受到刑事处罚及行政处罚 0 次，受到监督管理措施
10 次、自律监管措施 1 次。中兴华 19 名从业人员因执业行为受到监督管理措施
19 次和自律监管措施 2 次。

  （二）项目信息

  1.基本信息

  拟担任项目合伙人及签字注册会计师申海洋：注册会计师注册时间 2008 年
12 月，2011 年开始从事上市公司审计，2020 年 7 月开始在中兴华会计师事务所
执业，2022 年 11 月开始为中国软件与技术服务股份有限公司提供审计服务，近三年签署 2 家上市公司审计报告，具备相应的专业胜任能力。

  签字注册会计师：崔小斌，注册会计师注册时间 2009 年 7 月，2010 年开
始从事上市公司审计，2020 年 7 月开始在中兴华会计师事务所执业，2022 年 11
月开始为中国软件与技术服务股份有限公司提供审计服务，近三年签署 1 家上市公司审计报告，具备相应的专业胜任能力。

  项目质量控制复核人：田书伟，注册会计师注册时间 2015 年 7 月，2015 年
开始从事上市公司审计（相关专业技术咨询），2020 年 12 月开始在中兴华会计师事务所执业，2022 年起为中国软件与技术服务股份有限公司提供复核工作；近三年负责过多个上市公司审计业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO 审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力。

  2.诚信记录

 序号    姓名    处理处罚日期  处理处罚类型  实施单位  事由及处理处罚情况

  1    申海洋        无            无          无              无

  2    崔小斌        无            无          无              无

  3    田书伟        无            无          无              无

  3.独立性

  中兴华及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  4.审计收费

  2022 年度公司聘请中兴华承担年度财务报告审计及内部控制审计工作，根
据其工作量与工作质量，审计服务费用合计 89 万元，其中年度财务报告审计费用 69 万元、内部控制审计费用 20 万元。

  2023 年度审计费用尚未确定，审计服务的收费将根据审计服务的范围、工作量与中兴华协商确定。

    二、拟续聘会计师事务所履行的程序

  （一）审计委员会的履职情况

  董事会审计委员会对中兴华的执业情况进行了了解，对其 2022 年在为公司提供财务报告和内部控制的审计服务中，所表现出的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查。对公司聘用 2023 年度审计机构事项发表如下意见：“中兴华已购买职业责任保险金，且相关职业责任保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。中兴华在为本公司审计工作过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，中兴华及项目成员与本公司保持了形式上和实质上的双重独立，不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形；项目成员具备从事财务审计和内部控制审计的专业胜任能力；较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，工作成果客观公正，按时完成了公司 2022 年度财务报告和内部控制的审计工作。同意继续聘用中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务报告和内部控制的审计机构。”

  （二）独立董事的事前认可情况和独立意见

  公司全部 3 位独立董事事前认可并对本次聘任会计事务所事项发表独立意见：“经审核，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，公司审议续聘会计师事务所程序的履行充分、恰当。同意公司继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务报告和内部控制的审计机构，同意将该议案提交董事会和股东大会审议。”
  （三）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况。

  公司第七届董事会第六十一次会议审议通过了关于聘用 2023 年度审计机构的议案，公司全部 6 位董事一致表决同意了本项议案，同意继续聘用中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务报告和内部控制的审计机构。
  （四）本次聘任会计师事务所事项尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。


  特此公告。

                                中国软件与技术服务股份有限公司董事会
                                                    2023 年 10 月 26 日