国海证券:上海上正恒泰律师事务所关于国海证券股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书

【摘要】上海上正恒泰律师事务所关于国海证券股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书二〇二三年十一月上海上正恒泰律师事务所关于国海证券股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书致：国海证券股份有限公司...

          上海上正恒泰律师事务所

        关于国海证券股份有限公司

向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性

                    之

            法律意见书

            二〇二三年十一月


              上海上正恒泰律师事务所

            关于国海证券股份有限公司

    向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性

                        之

                    法律意见书

致：国海证券股份有限公司

  上海上正恒泰律师事务所接受国海证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“国海证券”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，已出具了《上海上正恒泰律师事务所关于国海证券股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》《上海上正恒泰律师事务所关于国海证券股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书（一）》《上海上正恒泰律师事务所关于国海证券股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书（二）》《上海上正恒泰律师事务所关于国海证券股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书（三）》《上海上正恒泰律师事务所关于国海证券股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书（四）》（以下合称“原法律意见书”）及《上海上正恒泰律师事务所关于国海证券股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）。

  现本所律师就发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）情况出具《上海上正恒泰律师事务所关于国海证券股份有限公司向特定对象发行股
票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
  除非上下文另有说明，本法律意见书中使用的简称与本所出具的原法律意见书和原律师工作报告“释义”中的简称具有相同含义。本所在原法律意见书、原律师工作报告中发表法律意见的前提、假设及所作出的声明同样适用于本法律意见书。


                        正文

    一、本次发行的批准和授权

  （一）发行人的批准和授权

  1、2021 年 1 月 29 日，发行人召开第九届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于审议公司非公开发行股票方案的议案》《关于审议公司非公开发行股票预案的议案》等涉及本次发行的议案。
  2、2021 年 3 月 24 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于审议公司非公开发行股票方案的议案》《关于审议公司非公开发行股票预案的议案》等涉及本次发行的议案，并授权董事会办理本次发行的相关事宜。

  3、2022 年 2 月 15 日，发行人召开了第九届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。

  4、2022 年 3 月 16 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将公司本次发行股票决议的有效期和股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延迟 12 个月，
即延长至 2023 年 3 月 23 日。

  5、2023 年 3 月 3 日，发行人召开了第九届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。

  6、2023 年 3 月 21 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案，同意将公司本次发行股票决议的有效期和股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延迟 12 个月，且延长期限不超过中国证监会关于核准公司本次非公开发行股票的批复文件

  （二）广西国资委批准

  2021 年 2 月 26 日，公司收到实际控制人广西投资集团通知，广西投资集团
收到广西国资委出具的《关于国海证券股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（桂国资复〔2021〕18 号），同意公司采用非公开发行方式向不超过 35 名
投资者发行不超过 1,633,357,654 股 A 股股票，募集资金不超过 85 亿元。非公开
发行股票的具体股数、价格和募集资金投向以中国证监会最终核准的方案为准。
  （三）中国证监会核准

  2022 年 6 月 6 日，发行人本次发行取得了中国证监会证券基金机构监管部
出具的《关于国海证券股份有限公司非公开发行 A 股股票的监管意见书》（机构部函[2022]1019 号），中国证监会证券基金机构监管部对本次发行无异议。

  2022 年 8 月 3 日，发行人收到中国证监会出具的关于本次非公开发行股票
申请的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：221799 号）。

  2022 年 10 月 31 日，中国证监会第十八届发行审核委员会 2022 年第 122 次
会议对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。

  2022 年 11 月 18 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准国海证券股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2875 号）（批复日期为
2022 年 11 月 15 日），核准公司非公开发行不超过 1,633,357,654 股新股，发生转
增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

  综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准及授权。

    二、本次发行的发行过程及发行结果

  根据发行人与中信证券就本次发行签署的《国海证券股份有限公司与中信证券股份有限公司关于国海证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票之承销协议》、《国海证券股份有限公司与中信证券股份有限公司关于国海证券
股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票之保荐协议》，中信证券担任发行人本次发行的保荐人（主承销商），负责本次发行承销工作。经核查， 本次发行过程及发行结果如下：

  （一） 本次发行的认购邀请

  2023 年 9 月 21 日，发行人与保荐人（主承销商）向深交所报送了《国海证
券股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简
称“《认购邀请名单》”）等发行方案相关附件，包括截至 2023 年 8 月 31 日收市
后发行人前 20 名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共 11 名），证券
投资基金管理公司 47 家，证券公司 31 家，保险公司 12 家，以及其他向发行人
或主承销商表达过认购意向的投资者 110 家。

  自《认购邀请名单》报送深交所后至申购报价开始前（即 2023 年 10 月 19
日 09：00 前），发行人、主承销商合计收到 4 名新增投资者的认购意向。

  根据主承销商提供的电子邮件或特快专递形式发送记录，发行人及主承销商
在 2023 年 10 月 16 日至 2023 年 10 月 19 日申购报价开始前以电子邮件或特快
专递形式向 215 名投资者发送了《国海证券股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），其附件包括但不限于《国海证券股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。《认购邀请书》包含认购对象与条件（具体包括认购时间与认购方式、申报价格和认购数量、《申购报价单》填写说明、锁定期安排等）、认购时间与认购方式（具体包括申购报价、申购保证金、补缴余款及签署认购协议等）、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则、投资者适当性管理等内容。《申购报价单》中包含了认购对象确认的申购价格和申购金额、申购相关事项承诺等内容。

  因有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量、且有效认购量不超过本次拟发行的股票数量、且有效认购家数不超过 35 家，根据《国海证券股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），发行人与主承销商决定启动追加认购。


    主承销商向上述 215 名投资者发送了《国海证券股份有限公司向特定对象发
 行股票追加认购邀请书》（以下称“《追加认购邀请书》”），其附件包括但不限于 《国海证券股份有限公司向特定对象发行股票追加申购单》（以下简称“《追加申 购单》”）等认购邀请文件（为便于指称，追加认购所发出材料《追加认购邀请书》、 《追加申购单》等与上述《认购邀请书》、《申购报价单》等，合称“认购邀请文 件”） 。《追加认购邀请书》包含认购对象与条件、追加认购安排、追加认购发 行对象及分配股数的确定程序和规则、投资者适当性管理等内容。《追加申购单》 中包含了认购价格、认购金额、申购相关事项承诺等内容。

    经核查，本所律师认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注 册管理办法》、《承销办法》及《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求， 符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向深交所报送的发行 方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关 于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
    （二） 本次发行的申购报价

    1. 申购报价情况

    （1）首轮申购报价

    经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2023 年 10 月
 19 日上午 09:00-12:00），簿记中心共收到 6 单《申购报价单》等申购文件。

    参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文 件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资 者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购。上述投 资者的具体申购报价情况如下：

序号            投资者名称            申购价格    申购金额  是否缴纳  是否有
                                        （元/股）    （万元）    保证金  效报价

 1      广西北港金控投资有限公司      3.39      10,000.00      是      是

 2  广西农垦产业投资发展中心（有限    3.39      10,000.00      是      是
                  合伙）

          华安证券股份有限公司        3.46      10,000.00      是      是
 3

                                        3.43      10,000.00


序号            投资者名称            申购价格    申购金额  是否缴纳  是否有